Informações sobre licença

ACORDO DE SERVIÇO DE MESTRE DE LINHA DE BASE

ESTE ACORDO DE SERVIÇOS MESTRAIS GERA A COMPRA E RECEPÇÃO DE CLIENTES DOS PRODUTOS E SERVIÇOS DE LINHA DE BASE.

AO ACEITAR UMA CITAÇÃO ONLINE E / OU COLOCAR UMA ORDEM DE COMPRA, O CLIENTE CONCORDA COM OS TERMOS DESTE CONTRATO DE SERVIÇOS MESTRAIS. SE UM REPRESENTANTE AUTORIZADO DO CLIENTE ESTIVER A ENTRAR NESTE ACORDO DE SERVIÇO MASTER EM NOME DO CLIENTE, DECLARA QUE TEM AUTORIDADE PARA LIGAR O CLIENTE E SUAS AFILIADAS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.

O Cliente não poderá usar os Produtos e Serviços da Linha de Base se for um concorrente direto da Linha de Base, exceto com o consentimento prévio por escrito da Linha de Base. Este Master Services Agreement é efetivo entre o Cliente e a Linha de Base a partir da data de sua aceitação pelo Cliente (a “ Data de Início ”).

• Definições

Para fins deste Contrato de Serviços Principais, as Partes entendem e concordam que as seguintes definições devem reger:

1. “ Afiliada ” significa qualquer entidade legal que uma Parte detenha, que possua uma Parte ou que esteja sob controle comum com uma Parte.

2. “ Divulgação Autorizada ” significa todas e quaisquer divulgações de Informações Confidenciais feitas em uma ou mais das circunstâncias aqui estabelecidas

3. “ Antecedentes ” significa uma verificação feita para avaliar:

1. se um indivíduo tiver sido condenado, colocado em um programa de pré-julgamento ou assumido responsabilidade (por exemplo, por meio de uma barganha) por qualquer crime, delito grave e / ou contravenção envolvendo fraude, roubo, desonestidade, quebra de confiança ou ato violento, examinando as bases de dados de registros criminais públicos disponíveis para cada jurisdição onde o indivíduo residiu durante os sete (7) anos anteriores à verificação.

1. A identidade, o nome, a data de nascimento e a assinatura de um indivíduo, examinando pelo menos dois elementos de identificação válidos que evidenciem esses elementos de identificação, um dos quais deve ser um documento de identidade com foto emitido pelo governo; e

1. “ IP de Base ” significa, com relação a uma Parte, PI em que ou em relação à qual essa Parte detém ou é licenciada a totalidade ou parte dos Direitos de Propriedade Intelectual antes da Data de Início dos Serviços Profissionais ou criada independentemente dos Serviços de Consultoria Geral. fornecida de acordo com este Contrato de Serviços Profissionais.

2. “ Aplicativo BaseDrive ” significa o aplicativo BaseDrive da linha de base, que pode ser configurado no modo Gamify ou no modo UBI.

3. “ Assinatura BaseDrive ” significa a Assinatura da Aplicação BaseDrive no Modo UBI selecionado.

4. “ Taxas de Assinatura BaseDrive ” significam as Taxas de Assinatura do Gamify ou as Taxas de Assinatura do UBI, dependendo do Modo UBI selecionado.

5. “ Data de Início da Assinatura BaseDrive ” refere-se à Data de Início da Assinatura BaseDrive mencionada na primeira página deste Formulário de Assinatura.

6. “Termo de Assinatura BaseDrive” significa o Termo do Modo Gamify Inicial ou o Termo do Modo UBI Inicial, dependendo do Modo UBI selecionado, conforme renovado periodicamente.

7. “ Acordos de Linha de Base em Vigor e Efeito ” referem-se a todos e quaisquer contratos escritos em vigor e efeito celebrados entre o Cliente e a Linha de Base, incluindo este Contrato de Serviços Principais.

8. “ Linha de base ” significa Baseline Telematics Inc.

9. " SLA Aplicável de Linha de Base " significa, a qualquer momento relevante, a versão mais recente do contrato de nível de serviço da Linha de Base cobrindo os Serviços Online de Linha de Base e disponível no Site de Linha de Base.

10. “ Dados Corporativos Básicos ” significa todo e qualquer dado relacionado a, gerado por, resultante ou criado pelo uso dos Serviços de Base por qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, Dados de Desempenho, bem como todos e quaisquer outros dados obtidos por, relacionados a por, resultante ou criado pelo próprio monitoramento, manutenção e / ou suporte da Baseline do desempenho e uso dos Serviços de Linha de Base, sejam estatísticos, mineração de dados relacionados, secundários, operacionais, processados ou não, mas à exclusão de (i) Dados empresariais do cliente, (ii) os dados pessoais dos usuários e (iii) dados de contato comercial.

1. “ Conteúdo básico ” significa toda e qualquer informação, experiência e conhecimento, materialmente e / ou digitalmente expressos ou exibidos através de mídia, como textos, ilustrações, gráficos incorporados, fotos, vídeo e áudio, feitos, criados, concebidos, desenvolvidos, inventados ou reduzidos praticar pela Linha de Base para ser acessível por seus clientes através de qualquer um de seus Serviços de Linha de Base. 

2. “ Dispositivos Baseline ” refere-se estritamente a dispositivos aprovados pela Baseline permitindo (i) o rastreamento e coleta de Dados Telemáticos do Cliente e (ii) a transmissão de tais Dados Telemáticos do Cliente para as Soluções de Linha de Base através dos Serviços Baseline Online e Serviços Baseline TestDrive, e via (a) uma conexão Bluetooth para os dispositivos móveis dos próprios Usuários Externos ou (b) um cartão SIM incorporado em tal dispositivo. 

3. “ Contrato de Agência de Aquisição de Dispositivos de Linha de Base ” refere-se a todos e quaisquer contratos e outros instrumentos, se houver, além deste Contrato de Serviços Principais e do Contrato de Serviços Profissionais, firmados entre as Partes, pelo qual a Linha de Base é designada como agente do Cliente. Ajudar o cliente a ser fornecido com dispositivos de linha de base. 

4. “ Baseline Solutions ” significa software, hardware e tecnologias (juntamente com todas e quaisquer atualizações e upgrades lançados e disponíveis) de propriedade ou licenciados e utilizados pela Baseline para fornecer aos seus clientes soluções de software que permitam a criação e customização pelo cliente de uso programa de seguro usando dados de telemática no campo do seguro de propriedade, seguro residencial, seguro de carro, seguro de saúde e seguro de vida, incluindo, sem limitação, a Solução Baseline UBI.

1. “ Baseline Online Services ” refere-se a qualquer e todas as Baseline Solutions e seus respectivos serviços de suporte, informações e documentos acessíveis aos clientes da Baseline on-line, com a exclusão de todos os General Consulting Services.

2. “ Nuvem pública de linha de base ” significa que a linha de base de nuvem pública opera para fornecer os serviços de teste de linha de base.

3. “ Serviços de Linha de Base ” significa todos e quaisquer serviços fornecidos pela Linha de Base ou oferecidos pela Linha de Base para serem fornecidos ao Cliente, incluindo, sem limitação, as Soluções de Linha de Base, bem como todo e qualquer outro software disponibilizado pela Linha de Base ao Cliente em um software como serviço básico (SaaS).

4. “ Baseline TestDrive ” refere-se ao ambiente de avaliação do Baseline TestDrive.

5. “ Serviços de Workshop de Linha de Base ” refere-se aos Serviços de Workshop de Linha de Base mais detalhados no documento Detalhes do Workshop de Linha de Base.

6. “ Melhores Esforços ” significa os esforços que uma entidade corporativa prudente, desejosa de alcançar, usaria em circunstâncias similares para maximizar, na extensão razoavelmente praticável, a probabilidade de que um resultado ocorrerá e inclui o estado da arte no que se refere a qualquer negociação ou profissão, além das melhores práticas geralmente reconhecidas em um campo de atividade.

7. " Serviços Beta " significa os Serviços Básicos ou a funcionalidade que podem ser disponibilizados ao Cliente para testar sua opção sem custo adicional e que seja claramente designado como versão beta, piloto, liberação limitada, visualização do desenvolvedor, não produção, avaliação ou uma descrição similar.

8. “Cloud Hosting Services” significa infraestrutura de computadores, rede de servidores web virtuais e físicos e serviços de conectividade e processamento relacionados disponibilizados de tempos em tempos por terceiros para a Baseline e seus clientes para (i) a hospedagem das Baseline Solutions, a Linha de Base Dados corporativos e os dados corporativos do cliente, bem como sua disponibilidade para processamento por meio de uma combinação híbrida de nuvem pública e nuvem privada determinada pela linha de base.

9. “Centro de Comando” significa Centro de Comando da Linha de Base

10. “ Empresa ” significa a empresa ou outra entidade legal que aceita o NDA e todas as Afiliadas dessa empresa ou entidade.

11. “ Dados Agrupados ” significa dados desidentificados e agregados que não contêm informações que possam, de qualquer forma, permitir a identificação de qualquer Usuário Externo. Dados Agrupados não incluem qualquer número de identificação pessoal, símbolo ou outro particular atribuído a um indivíduo, nome de um indivíduo, data de nascimento de um indivíduo, endereço de correspondência ou endereço de rua, locais GPS (latitude, longitude, altitude) coletados, VIN, ou o ID da unidade.

12. “ Informações Confidenciais ” informações confidenciais e / ou proprietárias relativas à Parte Divulgadora e / ou seus negócios, produtos, clientes, serviços, segurados e / ou reclamantes, incluindo, mas não se limitando a, informações e / ou documentos referentes a: (i) informações financeiras, planos estratégicos de negócios, políticas e / ou métodos; (ii) processos de marketing, reclamações, vendas, estratégia de subscrição e tomada de decisão; (iii) informações sobre preços e / ou lucro; (iv) listas de clientes reais ou potenciais; (v) propriedade intelectual proprietária e / ou confidencial; e / ou (vi) IP de terceiros licenciados à Parte Divulgadora.

13. “ Cliente ” significa a empresa ou outra entidade legal que aceita este Contrato de Serviços Principais e todas as Afiliadas dessa empresa ou entidade.

14. “ Algoritmos de Cliente ” significa todo e qualquer conjunto de operações de cálculo, processamento de dados e / ou de raciocínio automatizado, passo a passo, criados, concebidos, desenvolvidos, inventados ou reduzidos à prática pelo Cliente e / ou suas Afiliadas ou sub- -contratadores, a fim de produzir dados de avaliação do cliente através do uso de dados de telemática do cliente. Os Algoritmos de Cliente serão considerados Dados Corporativos do Cliente.

15. “ Dados Corporativos do Cliente ” significa: (i) os Algoritmos do Cliente; (ii) os Dados de Classificação do Cliente; (ii) os dados de telemática do cliente; e (iv) os projetos do programa UBI do cliente.

16. " Dados de Classificação do Cliente " refere-se a todos e quaisquer dados relativos à alocação de riscos dos Usuários Externos produzidos pela aplicação de Algoritmos do Cliente aos Dados de Telemática do Cliente carregados nas Soluções de Linha de Base por meio do uso dos Serviços de Linha de Base pelo Cliente.

17. “ Dados Telemáticos do Cliente ” refere-se a todos e quaisquer dados relativos ao desempenho e evento de veículos dos Utilizadores Externos, tais como falhas, posicionamento GPS, aceleração e travagem bruscas, curvas, condução distraída recolhida pelo Cliente através da utilização dos Serviços de Base pelos Utilizadores Externos e carregado nas soluções de linha de base.

18. “Programa UBI personalizado ” significa o programa de seguro baseado no uso do Cliente usando tecnologias e dispositivos de telemática móvel para ser eventualmente criado, configurado e customizado pelo Cliente para suas necessidades específicas, especialmente através do uso dos Serviços Online de Linha de Base.

19. “ Desenhos do Programa UBI do Cliente ” significa todo e qualquer Desenho de Programa UBI criado através do uso de qualquer Solução de Base por (i) o Cliente e / ou por (ii) Representantes da Linha de Base através dos Serviços Gerais de Consultoria expressamente solicitados e fornecidos para esse efeito.

20. " Entregável " significa uma entrega sob um SOW, uma Ordem de Compra ou uma Solicitação de Recursos Especiais.

1. “ Contrato de Agência de Logística de Entrega ” refere-se a todos e quaisquer contratos e outros instrumentos, se houver, além deste Contrato de Serviços Principais e do Contrato de Serviços Profissionais, celebrados entre as partes pelo qual a Linha de Base é designada como agente do Cliente para ajudar o O cliente organiza a logística da entrega dos dispositivos de linha de base para seus usuários externos.

2. “ Parte Divulgadora ” significa a Parte que divulga ou cujos Representantes divulgam Informações Confidenciais.

3. “Documentação” refere-se ao Guia do Usuário e a todas as outras publicações liberadas publicamente da Linha de Base descrevendo as funcionalidades e especificações das Soluções de Linha de Base.

4. “ DPW ” ou “ Prêmios Diretos Escritos ” significa todo e qualquer prêmio pago, por qualquer mês, por ou em nome de Usuários Externos, em apólices de seguro emitidas pelo Cliente, antes ou durante o Termo Inicial do Modo Gamify ou o UBI Inicial Mode Term e suas renovações, conforme aplicável.

5. “Taxas Adicionais DPW” significa as Taxas de Assinatura mensais adicionais pagáveis pela Assinatura BaseDrive quando o Modo UBI se aplica, que é igual à soma (i) do valor resultante da aplicação da Taxa DPW Padrão no DPW de Usuários Externos que eram clientes do Cliente antes da Data de Início da Assinatura BaseDrive e (ii) o valor resultante da aplicação da Taxa DPW de Novos Clientes no DPW de Usuários Externos que se tornaram clientes do Cliente a partir da Data de Início da Assinatura BaseDrive.

6. “Data Efetiva” significa a Data Efetiva estabelecida no NDA inicial entre as partes.

7. “ Usuário Externo ” significa um indivíduo segurado dentro dos Territórios pelo Cliente que recebeu autorização do Cliente para usar os Serviços On-line Baseline conforme e de acordo com o Contrato de Serviços Online de Linha de Base.

8. “ Taxas ” refere-se aos Serviços Online aplicáveis, TestDrive, Workshop, Taxas Gerais de Consultoria, bem como todas e quaisquer outras taxas pagas pelo Cliente à Linha de Base sob qualquer e todo Contrato de Linha de Base em Força e Efeito.

9. “Modo Gamify” significa a configuração do aplicativo BaseDrive no modo Gamify

10. " Taxas de Assinatura do Gamify " refere-se às Taxas Mensais de Assinatura do Gamify mencionadas na primeira página deste Formulário de Assinatura.

11. “ Honorários Gerais de Consultoria ” significam toda e qualquer taxa e custo que serão cobrados pela Linha de Base ao Cliente, por todos e quaisquer Serviços Gerais de Consultoria fornecidos ao Cliente pela Linha de Base conforme e de acordo com qualquer Contrato de Linha de Base em Força e Efeito.

12. “ General Consulting Services ” como o significado atribuído a tal expressão na Seção 3.1. (Âmbito dos Serviços Gerais de Consultoria)

13. “ Lei Aplicável ” como o significado atribuído a tal expressão na Seção 20.1 (Lei Aplicável).

14. " Termo Inicial do Modo Gamify " refere-se ao Termo Gamify descrito em um Pedido de Compra que começa na Data de Início da Assinatura BaseDrive.

15. “ Termo Inicial do TestDrive ” refere-se ao Termo Inicial do TestDrive mencionado em um Pedido de Compra, que começa na entrega do ambiente TestDrive ao Cliente.

16. “Termo Inicial do Modo UBI” refere-se ao Termo UBI mencionado em um Pedido de Compra, que começa na Data de Início da Assinatura BaseDrive.

17. “ Direitos de Propriedade Intelectual ” significa direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, patentes, marcas registradas (registradas ou não), direitos de design registrados ou não registrados, direitos autorais (incluindo, sem limitação, direitos de propriedade sobre todos os títulos, código de computador, código-fonte, temas, objetos, sons, efeitos audiovisuais e métodos de operação, direitos morais e qualquer documentação relacionada), direitos de banco de dados, todo e qualquer direito sobre marcas e embalagens, segredos comerciais, qualquer e todas as inscrições e solicitações, renovações e extensões dos, e para os direitos acima estabelecidos e todos os direitos de natureza equivalente em qualquer parte do mundo.

18. “ Usuário Interno ” significa Representantes individuais aos quais foi concedida autorização pelo Cliente para usar os Serviços de Base conforme e de acordo com os termos e condições de quaisquer Contratos de Linha de Base em Força e Efeito.

19. “ Termo Inicial ” tem o significado atribuído a tal termo na Seção 12.1 (Prazo).

20. “ IP ” significa tudo o que é ou pode ser protegido por Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo, sem limitação, trabalhos (como algoritmos, software, programas de computador e aplicativos), performances, descobertas, invenções, especificações, instruções, dados, material, marcas como nomes comerciais e marcas de serviço), segredos comerciais, designs, desenhos industriais, informações, informações confidenciais e trabalhos de máscara.

21. “ Modificação de IP ” significa toda e qualquer tradução, abreviação, condensação, redução de despesas, revisão, correção, aprimoramento, aprimoramento, integração, configuração, personalização, expansão, adição, atualização, correção de bug, patch, atualização, nova versão ou outra modificação de qualquer IP pré-existente.

1. "Código Malicioso" significa código, arquivos, scripts, agentes ou programas destinados a causar danos, incluindo, por exemplo, vírus, worms, bombas-relógio e Cavalos de Tróia.

2. “ Fabricantes ” significa fabricantes independentes, fornecedores e / ou entidade similar, pré-aprovados pela Linha de Base, com capacidade industrial, know-how e experiência para produzir e entregar em escala suficiente e com atraso razoável os Dispositivos de Linha de Base e outros Produtos úteis, necessários e / ou exigido pelo Cliente para o uso adequado dos Serviços Online Subscritos pelo Cliente, suas Afiliadas, seus Usuários Internos e seus Usuários Externos.

3. “Taxas Mínimas de TestDrive” refere-se ao TestDrive Mínimo mencionado em um Pedido de Compra, a ser pago pelo Cliente à Linha de Base pelo Termo de TestDrive Inicial, e quando o Cliente opta por se beneficiar do TestDrive de Baseline e por constituir o total de taxas de assinatura a serem pagas. para o aplicativo TestDrive de acordo com os termos e condições do TestDrive da linha de base durante o período inicial do TestDrive.

4. “ Taxas Mínimas de Workshop ” refere-se às Taxas Mínimas de Workshop mencionadas em uma Ordem de Compra pagável pelo Cliente à Linha de Base mediante a aceitação do Pedido de Compra e constituindo as taxas mínimas de consultoria pagas à Linha de Base para se beneficiar dos Serviços de Workshop de Baseline até o máximo de horas incluídas . 

5. “Taxa de DPW de Novos Clientes” refere-se à Taxa de DPW de Novos Clientes, mencionada na primeira página deste Formulário de Assinatura.

6. “ Parte, Partes ” significa individualmente Linha de Base ou Cliente e coletivamente, Linha de Base e Cliente

7. “ Software PAS ” significa qualquer software de gerenciamento e / ou processamento de dados trocados entre o Cliente e seus Usuários Externos, incluindo, sem limitação, software conhecido na indústria como software “Client Relationship Management” e “Policy Administration System”, que pode ser desenvolvido pela Cliente ou fornecidos ao Cliente por terceiros e interagindo com os Serviços de Linha de Base, incluindo o software que pode ser incluído e instalado em dispositivos.

8. “ Dados de Desempenho ” significa informações sobre o desempenho do serviço, os computadores do Cliente e o uso dos Serviços de Base pelo Cliente, desde que tais informações excluam quaisquer Dados Pessoais do Usuário.

9. “ Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados ” significam todas e quaisquer leis, regulamentos e diretrizes, de qualquer e todas as jurisdições, aplicáveis ao Processamento, bem como de forma mais geral à proteção de Dados Pessoais de Usuários por uma Parte, seja ou não em conexão com qualquer e todos os Contratos de Linha de Base em Força e Efeito.

10. “ Nuvem privada ” significa uma infraestrutura de nuvem: (i) oferecer funcionalidades de virtualização e automação de data center; (ii) operou atrás de um firewall através da rede da Baseline Solutions exclusivamente para o uso dos Serviços de Base pelo Cliente, os Usuários Internos e os Usuários Externos; (iii) gerenciado internamente pela linha de base; e (iv) hospedado internamente nos servidores de linha de base ou externamente por meio de um provedor de terceiros.

11. “Processamento”, “Processo” significa acessar, coletar, usar, armazenar, manipular, transferir, divulgar, analisar ou destruir quaisquer dados, bem como qualquer operação ou conjunto de operações que sejam executadas nos Dados Pessoais do Usuário, estejam ou não por meios automáticos, tais como coleta, registro, organização, armazenamento, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, uso, divulgação por transmissão, disseminação ou disponibilização, alinhamento ou combinação, bloqueio, eliminação ou destruição.

12. “Honorários de Aquisições” referem-se às taxas pagáveis pelos Serviços de Aquisição prestados no Acordo de Aquisições.

13. “Serviços de Aquisição” refere-se aos serviços descritos no Acordo de Aquisições.

14. “ Produtos ” refere-se a qualquer outro produto acordado por escrito pelas Partes a ser fornecido por quaisquer Fabricantes sob o Acordo de Aquisições.

15. “ Contrato de Serviços Profissionais ” refere-se ao Contrato de Serviços Profissionais de Base Master celebrado entre as Partes antes deste Contrato de Serviços Master .

16. " Data de início dos serviços profissionais " refere-se à data de início dos serviços profissionais, mencionada primeiro na página inicial deste Contrato de serviços profissionais de linha de base.

17. “ Nuvem Pública ” significa uma infraestrutura de nuvem: (i) oferecer funcionalidades de virtualização e automação de data center; (ii) acessível ao público pela Internet; (iii) gerido externamente pela linha de base; e (iv) hospedado externamente por um provedor terceirizado.

18. “ Pedido de Compra ” significa um documento de pedido especificando a Consultoria Geral ou os Serviços On-line a serem fornecidos aqui e que são inseridos entre a Linha de Base e o Cliente, incluindo quaisquer adendos e suplementos a eles. As ordens de compra devem declarar que ela é regida por este contrato principal de serviços. Ao entrar em um Pedido de Compra, um Afiliado de qualquer Parte concorda em ficar vinculado aos termos deste Contrato de Serviços Principais como se fosse uma parte original do presente.

19. “ Parte Receptora ” significa a parte que recebe ou cujos Representantes recebem Informações Confidenciais.

20. “ Representantes ” significa, em conexão com as Partes deste documento, seus diretores, executivos, funcionários, agentes, consultores ou outros representantes e seus afiliados (incluindo, sem limitação, seus advogados, contadores, indivíduos, banqueiros e consultores financeiros).

21. “ Dados Sensíveis ” significa todos e quaisquer (i) Dados Corporativos da Linha de Base; (ii) dados de negócios do cliente; e (iii) Dados Pessoais dos Usuários.

22. “ SOW ” significa qualquer solicitação feita de acordo com e de acordo com a Seção 3.1, além de Solicitações de Recursos Especiais e Pedidos de Compra.

23. “ Recurso Especial ” significa um novo conjunto de procedimentos, funções, rotinas, sub-rotinas e / ou subprogramas feitos, criados, concebidos, desenvolvidos, inventados ou reduzidos a prática pela Linha de Base e / ou por seus Subcontratados para realizar tarefas específicas que não ainda disponível através de qualquer Solução de Linha de Base e a ser empacotada e oferecida pela Linha de Base para seus clientes como um conjunto independente de recursos compatíveis com qualquer uma das Soluções de Linha de Base.

24. " Solicitação de Recursos Especiais " e " Processo de Solicitação de Recursos Especiais " refere-se a todas as solicitações e ao processo.

25. “Taxa DPW padrão” refere-se à Taxa DPW padrão mencionada na primeira página deste Formulário de assinatura.

26. “ Data de início ” refere-se à  data de início do contrato principal de serviços, que é quando é devidamente executado eletronicamente pelo cliente.

27. “ Subcontratados ” significa todos e quaisquer indivíduos, corporações, empresas, cooperativas, parcerias, trustes, associações sem personalidade jurídica e outras entidades ou entidades com personalidade jurídica, incluindo, sem limitação, quaisquer Afiliadas da Baseline, para as quais a Linha de Base delega ou subcontrata qualquer Serviços Gerais de Consultoria, Serviços de Workshop de Linha de Base e / ou Serviços de Linha de Base de TestDrive a serem fornecidos ao Cliente de acordo com este Contrato de Serviços Profissionais.

28. “ Sub-Processadores ” significa todos e quaisquer indivíduos, corporações, empresas, cooperativas, parcerias, trusts, associações sem personalidade jurídica e outras entidades ou entidades com personalidade jurídica, incluindo, sem limitação, quaisquer Afiliadas da Baseline, para as quais a Linha de Base delega ou subcontrata qualquer ação relacionada ao processamento de dados pessoais de qualquer usuário, incluindo provedores independentes de serviços de hospedagem na nuvem.

1. “ Serviços de Suporte Padrão ” refere-se aos Serviços de Suporte Padrão descritos no SLA Aplicável da Linha de Base .

2. “ Conteúdo Subscrito ” refere-se ao Conteúdo de Linha de Base subscrito pelo Cliente de acordo com a Seção 3.1 (Assinaturas).

3. “ Serviços Online Subscritos ” refere-se aos Serviços Online de Linha de Base subscritos pelo Cliente de acordo com a Seção 3.1 (Assinaturas).

4. “ Assinatura ” significa uma solicitação do Cliente, devidamente aceita pela Linha de Base, de receber o direito de usar um ou mais Serviços de Linha de Base específicos.

5. “ Taxas de Assinatura ” significa as taxas mensais que o Cliente é obrigado a pagar por suas Assinaturas para os Serviços Online Subscritos e Conteúdo Subscrito.

6. “ Prazo de Subscrição ” significa a duração de uma Assinatura, que será a duração total do Período Inicial mais todas e quaisquer renovações automáticas aplicáveis de acordo com a Seção 12 (Prazo, Renovações, Expiração e Rescisão).

7. " SLA de Assistência de Rescisão " refere-se ao SLA de Assistência de Rescisão descrito no SLA Aplicável da Linha de Base .

8. “ Taxas de Extensão do TestDrive ” refere-se às Taxas de Extensão do TestDrive mencionadas em um Pedido de Compra e pagáveis pelo Cliente à Linha de Base pela extensão do TestDrive de Linha de Base durante o Termo de Teste inicial.

9. “ Produtos e Serviços de Terceiros ” significa qualquer produto, software, serviços, metodologias, ferramentas, materiais, arquitetura, especificações de projeto, fluxogramas, PI, Direitos de Propriedade Intelectual ou outros itens tangíveis ou intangíveis comercializados por qualquer outra que não a Linha de Base e / ou suas afiliadas.

10. " UBI " significa Seguro Baseado em Uso.

11. “Modo UBI” significa a configuração do aplicativo BaseDrive no modo UBI.

12. “ UBI Program Designs ” significa a aparência resultante de alguns elementos de design limitados e específicos criados para gerar a especificidade da interface de Usuários Externos dos aplicativos móveis e da web do Programa UBI Customizado do Cliente, sendo especificamente e exclusivamente os aspectos gráficos do elementos estáticos da interface de Usuários Externos, como suas cores, formas, layout e tipo de letra (o "aspecto"), e o comportamento dos elementos dinâmicos da interface de Usuários Externos, como botões, caixas e menus (o " sentir").

13. "Taxas de assinatura da UBI" refere-se às taxas mensais de assinatura da UBI

14. “ Dados Pessoais dos Usuários ” significa qualquer e todos os dados ou informações, além dos Dados Agrupados, relacionados aos Usuários Externos que, individualmente ou em combinação com outros dados, nomeiam ou identificam uma pessoa física ou permitem que tal pessoa seja identificada incluindo: (i) dados que são explicitamente definidos como uma categoria regulamentada de dados pessoais sob a Legislação Aplicável aplicável; (ii) dados pessoais não públicos, tais como número de identificação nacional, número do passaporte, número do seguro social (ou número equivalente) ou número da carteira de habilitação; (iii) informações médicas ou de saúde, como informações sobre seguros, prognóstico médico, informações sobre diagnósticos ou informações genéticas; (iv) informações financeiras, como número da apólice, número do cartão de crédito e / ou número da conta bancária; e / ou (v) dados pessoais sensíveis, como o nome de solteira da mãe de uma pessoa.

15. " Guia do Usuário " refere-se aos guias de referência do usuário on-line, então atuais.

16. " Workshop Included Hours Package " refere-se ao Pacote de Horários Incluídos no Workshop mencionado em um Pedido de Compra. 

• Relacionamento comercial

Para os fins de todo e qualquer Contrato de Linha de Base em Vigor e Efeito, cada Parte é um contratado independente e nenhum dos dois será um representante legal, agente legal, parceiro ou franqueado do outro. Nenhum dos Acordos de Linha de Base em Vigor e Efeito cria qualquer joint venture entre as Partes, sendo a relação entre as Partes unicamente de cliente e prestador de serviços.

• Serviços de aplicativo TestDrive

Se o Cliente tiver arquivado um Pedido de Compra para o TestDrive (a versão de avaliação dos Serviços Baseline Online), o Baseline o disponibilizará ao Cliente, em caráter experimental, de acordo com tal Pedido de Compra até o início do (a) término do TestDrive. período de avaliação definido no Pedido de Compra, ou (b) a data de início de qualquer Serviço de Linha de Base Subscrito de acordo com este Contrato de Serviços Principais. Termos e condições adicionais de avaliação podem aparecer no Pedido de Compra, que é incorporado a este Contrato Principal de Serviços por referência e é juridicamente vinculativo.

QUALQUER DADOS QUE O CLIENTE ENTRE NOS SERVIÇOS ONLINE, E QUALQUER PERSONALIZAÇÃO FEITA PELOS SERVIÇOS POR OU PARA O CLIENTE, DURANTE O ENSAIO DE TESTE SERÁ PERDIDA PERMANENTEMENTE SE O CLIENTE COMPRAR UMA ASSINATURA AOS MESMOS SERVIÇOS ONLINE DE LINHA BEM COMO O TEST DRIVER, COMPRA SERVIÇOS ATUALIZADOS APLICÁVEIS, OU EXPORTAR TAIS DADOS, ANTES DO FIM DO PERÍODO DO TESTE DE TESTE. SE O CLIENTE COMPRAR UM SERVIÇO QUE SEJA UM DOWNGRADE DESSA COBERTO PELO ENSAIO DE TESTE, O CLIENTE DEVE EXPORTAR SEUS DADOS ANTES DO FINAL DO PERÍODO DE TESTE OU OS DADOS DO CLIENTE SERÃO PERDIDOS PERMANENTEMENTE.

Não obstante qualquer disposição em contrário estabelecida em qualquer Contrato de Base em Força e Efeito, os Serviços Online de Linha de Base fornecidos durante a avaliação do TestDrive são fornecidos "no estado em que se encontram", sem nenhuma garantia.

• Serviços de aplicativos BaseDrive

1. Assinatura e Fornecimento de Serviços de Aplicativo BaseDrive

A Linha de Base fornecerá acesso ao Aplicativo BaseDrive ao Cliente, como Serviços Online Subscritos, de acordo com este MSA, no Modo UBI selecionado, e que o Cliente pagará (i) as Taxas de Assinatura do Gamify ou as Taxas de Assinatura UBI mais as Taxas Adicionais do DPW, para a Linha de Base, dependendo do Modo UBI selecionado, de acordo com os termos e condições do Pedido de Compra, Formulário de Assinatura e este MSA.

1. Pagamento de Taxas de Assinatura BaseDrive

As Taxas de Assinatura BaseDrive são pagas antecipadamente, mensalmente e após o recebimento das faturas da Linha de Base, o total conforme e de acordo com o PSA e a OSA. As Taxas de Assinatura BaseDrive não são reembolsáveis.

1. Pagamento de taxas adicionais do DPW

As Taxas Adicionais da DPW são pagas mensalmente após o recebimento das faturas da Linha de Base, de acordo com o total e de acordo com o PSA e a OSA, e não são reembolsáveis. Para o propósito de calcular as Taxas Adicionais da DPW, ambas as partes concordam que todos e quaisquer dados relativos ao DPW a pagar pelo cliente do Cliente disponíveis para a Linha de Base através do Aplicativo BaseDrive, serão considerados evidência conclusiva da DPW paga por tal clientes para o cliente.    

1. Renovação automática

Após o término do Prazo de Assinatura BaseDrive, ou de qualquer termo adicional em vigor e efeito de tempos em tempos, de acordo com estas disposições de renovação automática, a Subscrição BaseDrive continuará a estar em vigor e efeito sob os mesmos termos e condições para um período adicional. de seis (6) meses, a menos que um aviso de expiração declarando que o Cliente deseja que esta Assinatura BaseDrive não seja renovada automaticamente foi enviado pelo Cliente à Linha de Base pelo menos sessenta (60) dias antes da expiração.

1. Disponibilidade do aplicativo BaseDrive

O Baseline não garantirá, mas por meio deste compromete-se e concorda em usar esforços comercialmente razoáveis, sujeito a todas e quaisquer limitações, restrições e isenções de responsabilidade estabelecidas no SLA Aplicável de Linha de Base, para disponibilizar o Aplicativo BaseDrive ao Cliente, seus Usuários Internos e seus Usuários Externos, vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana; desde que tal compromisso não se aplique a:

1. paralisações planejadas (das quais a Linha de Base deverá fornecer notificação eletrônica antecipada, conforme previsto no SLA Aplicável de Linha de Base), e
2. qualquer indisponibilidade causada por circunstâncias além do controle razoável da Baseline (incluindo, sem limitação, força maior, falha ou atraso do provedor de serviços de Internet e / ou falha ou atraso de Produtos e Serviços de Terceiros). 

1. Resumo dos serviços de aplicativos

Aplicativo BaseDrive. O aplicativo BaseDrive ™ é um aplicativo móvel pronto para uso, desenvolvido para ser altamente personalizado e com a marca dos requisitos do Cliente.  

O aplicativo BaseDrive pode ser configurado para funcionar em um dos dois (2) modos:

• Modo Gamify: projetado para criar uma base de usuários de novos clientes potenciais para produtos de seguros e;
• Modo UBI, permitindo citar, vender e vincular novas políticas a partir de um telefone celular, aproveitando os recursos de classificação e subscrição de seguros baseados em telemática de referência mundial da Baseline.

Centro de comando. No topo da nossa solução está o Centro de Comando, um portal web de back-end totalmente projetado, projetado para permitir que o Cliente visualize e relate suas políticas, lista de usuários, orçamentos pendentes, status de sinistros, bem como personalize uma variedade de Funcionalidades e definições da aplicação BaseDrive. Ele também permite que o Cliente visualize uma variedade de dados de telemática para permitir o ajuste de coortes comportamentais para melhorar os modelos de pontuação para os modos Gamify e UBI e seus recursos.

• Provisão e Uso de Serviços e Conteúdos

1. Assinaturas

Os direitos do Cliente para acessar e usar qualquer Serviço Online de Linha de Base e o Conteúdo da Linha de Base são adquiridos pelo Cliente como Assinaturas. O Cliente pode, mas somente através de seus Representantes Autorizados, colocar solicitações de Subscrições para os Serviços de Linha de Base por qualquer meio disponibilizado pela Linha de Base para tais solicitações de Assinaturas, incluindo através de Formulários de Assinatura. Afiliados e usuários internos não podem fazer solicitações de inscrição. As assinaturas podem ser adicionadas durante o Período de Assinatura às Taxas de Assinatura então aplicáveis atualmente, rateadas pela parte desse Período de Subscrição restante no momento em que as Assinaturas são adicionadas, se aplicável. As assinaturas fornecem direitos de acesso e uso dos Serviços Online Subscritos e / ou do Conteúdo Subscrito para todos os Usuários Internos e Usuários Externos.

1. Serviços Gerais de Consultoria

O Cliente deve adquirir uma quantidade mínima de Serviços Gerais de Consultoria ao se Subscrever os Serviços Online de Linha de Base.

1. Direito de Afiliados

O Cliente poderá fazer Assinaturas para e em nome de suas Afiliadas e conceder a essas Afiliadas direitos administrativos para acessar e usar os Serviços Online Assinados e os Conteúdos Subscritos, desde que tais Afiliados sejam então vinculados solitariamente (conjunta e separadamente) pelos termos e condições deste Contrato de Serviços Principais.

1. Prestação de serviços online assinados

Em consideração ao pagamento das Taxas de Subscrição aplicáveis pelo Cliente à Linha de Base, a Linha de Base irá, mas sujeita a todas e quaisquer limitações, restrições e renúncias declaradas no SLA de Linha de Base:

1. disponibilizar os Serviços Online Subscritos e os Conteúdos Subscritos ao Cliente, aos seus Usuários Internos e aos seus Usuários Externos, de acordo com este Contrato Principal de Serviços;

2. fornecer Serviços de Suporte Padrão ao Cliente para os Serviços Online Subscritos, sem custos adicionais, bem como serviços de suporte atualizados fornecidos como Serviços Gerais de Consultoria, se e quando solicitado pelo Cliente de acordo com o Contrato de Serviços Profissionais.

1. Responsabilidade por Afiliados, Usuários Externos e Outros Terceiros

O Cliente entende e concorda que é e será solidariamente responsável por todas e quaisquer atividades e ações tomadas por qualquer uma de suas Afiliadas, Usuários Internos, Usuários Externos e outros terceiros aos quais forneça direitos de acesso nos termos deste Contrato. Master Services Agreement e / ou ocorrer sob qualquer uma das contas e / ou senhas do Cliente.  

1. Recursos do cliente e uso de serviços online assinados

O Cliente por meio deste reconhece e representa para a Linha de Base que possui todo o conhecimento e habilidades necessárias para as práticas e informações empresariais e comerciais do Cliente que estão envolvidas no uso apropriado dos Serviços Online Subscritos. O Cliente fornecerá à Linha de Base acesso aos recursos do assunto do Cliente como parte do desempenho da Linha de Base dos Serviços Online Subscritos. O Cliente é o único responsável pela operação e uso do Cliente dos Serviços Online Subscritos (incluindo, sem limitação, a criação, configuração e personalização de seu Programa UBI Personalizado) e por garantir que o escopo dos Serviços Online Subscritos atenda aos requisitos do Cliente. Qualquer assistência da Baseline em relação a tal criação, configuração e / ou customização do Cliente

1. Usuários autorizados

Somente as pessoas que o Cliente designar como Usuário Interno ou Usuário Externo conforme e de acordo com os termos e condições deste Contrato de Serviços Principais poderão usar e acessar os Serviços Online Subscritos. Somente usuários internos com privilégios de administrador podem adicionar usuários internos adicionais aos serviços online inscritos. No entanto, um Usuário Interno que tenha privilégios de administrador pode excluir um Usuário Interno autorizado dos Serviços Online Subscritos e adicionar um novo Usuário Interno aos Serviços Online Inscritos para substituir o antigo Usuário Interno.

1. Serviços Beta

De tempos em tempos, a Linha de Base poderá disponibilizar os Serviços Beta ao Cliente gratuitamente. O Cliente pode, a seu exclusivo critério, optar por experimentar esses Serviços Beta ou não. Os Serviços Beta não são suportados, não são para uso por Usuários Externos e destinam-se apenas a fins de avaliação. Embora os Serviços Beta não devam ser considerados “Serviços Online Subscritos” sob este Contrato Principal de Serviços, todas as disposições relacionadas às Restrições de Uso (Seção 3.10), Direitos de Propriedade e Licença (Seção 5), Limitação de Responsabilidade (Seção 7.2 1.1 (b)) aplicam-se igualmente à sua utilização pelo Cliente. Salvo indicação em contrário, qualquer período de avaliação dos Serviços Beta expirará no prazo de três (3) meses a partir da data de início do teste ou da data em que uma versão dos Serviços Beta se tornar geralmente disponível sem a designação de Serviços Beta aplicável. O Baseline pode interromper os Serviços Beta a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e pode nunca torná-los geralmente disponíveis. O Cliente entende e concorda que a Baseline não terá qualquer responsabilidade por qualquer dano ou prejuízo resultante de ou em conexão com qualquer Serviço Beta.

1. Limites de Uso

1. Baseline Online Services e Baseline Content podem estar sujeitos a vários limites de uso em suas Assinaturas relevantes, no SLA Aplicável de Linha de Base ou na Documentação.

1. A menos que especificado de outra forma, uma limitação de quantidade em uma Assinatura refere-se a Usuários Internos e significa que os Serviços Básicos de Linha de Base ou o Conteúdo de Linha de Base não podem ser acessados por mais do que o número de Usuários Internos. Quando uma limitação de quantidade é atribuída, as identificações de usuários internos só podem ser reatribuídas a novos indivíduos, substituindo aquele que não usará mais os Serviços de linha de base e / ou o conteúdo de linha de base.

2. Se o Cliente exceder um limite de uso contratual, as Partes trabalharão juntas para tentar reduzir tal uso de modo que ele esteja em conformidade com esse limite. Se, não obstante tais esforços, o Cliente não puder ou não desejar cumprir um limite de uso contratual, deverá arquivar prontamente Assinaturas adicionais para quantidades adicionais dos Serviços de Linha de Base e / ou Linha de Base aplicáveis mediante solicitação da Linha de Base, e / ou pagar pelo seu uso excessivo.

1. Restrições de Uso

O Cliente não pode, e por este meio compromete-se e concorda em garantir que suas Afiliadas, e seus Usuários Internos não, a qualquer momento e por qualquer motivo:

1. disponibilizar quaisquer Serviços de Linha de Base, Conteúdos Básicos e / ou Dispositivos de Linha de Base, disponíveis para, ou usar qualquer um para o benefício de qualquer pessoa que não seja o Cliente ou Usuário (s), salvo indicação expressa em contrário por escrito pela Linha de Base;

2. usar os Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base de qualquer forma que prejudique ou possa prejudicar a Linha de Base ou seus Afiliados, revendedores, distribuidores e / ou fornecedores de qualquer forma;

3. acessar qualquer Serviço de Base e / ou Dispositivos para construir um produto ou serviço competitivo ou para comparar com um produto ou serviço que não seja da Linha de Base;

4. danificar, desabilitar, sobrecarregar ou prejudicar os Serviços de Baseline (ou as redes conectadas aos Serviços de Baseline) e / ou Dispositivos de Linha de Base ou interferir no uso e aproveitamento de qualquer pessoa dos Serviços de Linha de Base;

5. interferir ou interromper a integridade ou o desempenho de quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou dados de terceiros contidos nos mesmos;

6. usar os Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou aplicativos que não sejam da Linha de Base para armazenar ou transmitir material infrator, difamatório ou ilegal ou tortuoso, ou para armazenar ou transmitir material em violação aos direitos de privacidade de terceiros, Código Malicioso;

7. usar qualquer parte dos Serviços de Linha de Base como um destino vinculado a qualquer mensagem em massa não solicitada ou mensagens comerciais não solicitadas;

8. usar qualquer processo ou serviço automatizado não autorizado para acessar e / ou usar os Serviços de Baseline e / ou os Dispositivos (como um BOT, um spider, armazenamento periódico de informações armazenadas pelo Baseline ou “meta-busca”); desde que o acesso automatizado periódico ao Baseline Services para criação ou agendamento de relatórios seja permitido;

9. tentar obter acesso não autorizado a qualquer Baseline Services e / ou Baseline Devices ou seus sistemas ou redes relacionados;

10. usar meios não autorizados para modificar ou redirecionar, ou tentar modificar ou redirecionar, os Serviços de Linha de Base ou contornar qualquer uma das limitações técnicas dos Serviços de Linha de Base;

11. Permitir o acesso direto ou indireto ou uso de quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base de forma a contornar um limite de uso contratual ou usar qualquer um dos Serviços de Linha de Base para acessar ou usar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, exceto conforme permitido neste Contrato de Serviços Principais .

12. criar “links” da Internet para os Serviços de Base ou “enquadrar” ou “espelhar” qualquer conteúdo dos Serviços de Linha de Base para dar a impressão de que o Cliente está oferecendo toda a funcionalidade dos Serviços de Linha de Base como seu serviço localizado em seus próprios servidores;

13. criar um produto ou serviço usando ideias, recursos, funções ou gráficos semelhantes dos Serviços de Linha de Base e / ou dos Dispositivos de Linha de Base;

14. modificar, criar trabalhos derivados, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar ou tentar descobrir qualquer segredo comercial contido nos Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou em qualquer tecnologia ou sistema usado pela Linha de Base em conexão com o fornecimento dos Serviços de Linha de Base, exceto e somente na medida em que a lei aplicável permita expressamente ao Cliente, apesar dessa limitação;

15. vender, revender, licenciar, sublicenciar, distribuir, disponibilizar, alugar ou arrendar quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou qualquer parte de quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou incluir quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base ou qualquer de quaisquer Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base em uma agência de serviços ou oferta de terceirização, a menos que o Cliente tenha um contrato com a Linha de Base que lhe permita expressamente fazê-lo;

16. copiar quaisquer ideias, recursos, funções, interface de usuário ou gráficos dos Serviços de Linha de Base e / ou Dispositivos de Linha de Base; ou acessar os Serviços de Linha de Base ou Dispositivos de Linha de Base para fins de monitoramento de sua disponibilidade, desempenho ou funcionalidade, ou para qualquer outro propósito comparativo ou competitivo;

17. participar ou facilitar qualquer conduta ilegal.

1. Compromissos do cliente

Ao usar os Serviços Online Subscritos, o Cliente concorda expressamente e compromete-se a: (a) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis; (b) cumprir com quaisquer códigos de conduta ou outros avisos fornecidos pela Linha de Base; (c) cumprir com a política antispam de linha de base; d) Cumprir todos os acordos de base em vigor e efeito; (e) manter sua senha secreta; e (f) notificar prontamente a Linha de Base se estiver ciente de qualquer violação de segurança ou acesso não autorizado relacionado aos Serviços Online Subscritos.

1. Consequência da violação

Qualquer uso dos Serviços de Base pelo Cliente ou seus Usuários Internos e / ou Usuários Externos em violação deste Contrato de Serviços Principais que, no julgamento da Baseline, ameaça a segurança, integridade ou disponibilidade dos Serviços de Linha de Base e / ou da Solução de Linha de Base, pode resultar em rescisão imediata, cancelamento ou suspensão dos Serviços Online Subscritos de acordo com a Seção 12.3 (b).

• Taxas e Pagamento por Serviços Subscritos

1. Pagamento de taxas de assinatura

O pagamento de todas as Taxas de Assinatura, Taxas de Serviços Profissionais, taxas de aquisição de dispositivos, bem como Impostos e quaisquer outras Taxas serão regidos e sujeitos a este Contrato de Serviços Principais.

1. Taxas de inscrição

O Cliente concorda em pagar à Linha de Base as Taxas de Assinatura de acordo com os termos e condições da Assinatura pertinente, por qualquer Serviço Online de Linha de Base fornecido pela Linha de Base de tempos em tempos ao Cliente e / ou a qualquer uma de suas Afiliadas. As Taxas de Subscrição são pagas, juntamente com todos os impostos e encargos financeiros aplicáveis aqui referidos, mensalmente, no primeiro dia de cada período de faturação. O cliente pode ser obrigado a pagar as taxas de assinatura antecipadamente, em atraso ou ambos. A linha de base pode cobrar o Cliente de uma só vez por mais de um período de faturamento. As taxas de assinatura pagável são estabelecidas por meio dos pedidos, formulários de assinatura e outros meios disponibilizados ao cliente pela linha de base. Taxas de assinatura são fixadas durante o período inicial. Todas as taxas de assinatura pagas não são reembolsáveis.

1. Impostos Aplicáveis

O Cliente pagará à Linha de Base, além de todas e quaisquer Taxas a Pagar, todos e quaisquer impostos aplicáveis, incluindo, sem limitação, quaisquer impostos sobre valor agregado aplicáveis, impostos sobre bens e serviços, impostos sobre vendas e uso ou outros impostos semelhantes permitidos ou exigidos. ser coletado do Cliente pela Linha de Base sob a lei aplicável. Se quaisquer impostos forem obrigados por lei a serem retidos sobre os pagamentos feitos pelo Cliente à Linha de Base, o Cliente poderá deduzir tais impostos do valor devido à Linha de Base e pagá-los à autoridade tributária apropriada; desde que, no entanto, o Cliente preste prontamente e entregue à Linha de Base um recibo oficial para quaisquer impostos retidos ou outros documentos necessários para permitir que a Linha de Base reivindique qualquer crédito fiscal estrangeiro disponível.

1. Pagamentos atrasados

1. Qualquer falha da parte do Cliente em efetuar qualquer pagamento em estrita conformidade com os requisitos acima dará direito à Linha de Base, além dos direitos da Linha de Base de rescindir este Contrato de Serviços Master de acordo com a Seção 13 (Prazo, Rescisão) e outros direitos e (i) avalie e fature ao Cliente um encargo financeiro de menos de 2% ao mês (24% ao ano) ou o valor mais alto permitido por lei em todos os montantes vencidos, para (ii) acelerar quaisquer Taxas não pagas para que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e pagas, e (iii) suspender o desempenho da Baseline de Serviços Online e Serviços Gerais de Consultoria até que tais valores sejam pagos integralmente. Exceto na medida proibida pela Lei Aplicável, A linha de base pode avaliar tais cobranças tardias se o Cliente não pagar a tempo, independentemente de quaisquer disputas que o Cliente possa ter levantado sobre sua fatura. O Cliente deve pagar esses encargos atrasados, como e quando cobrado pelo Baseline. A linha de base pode usar um terceiro para coletar valores vencidos. O Cliente deve pagar por todos os custos razoáveis incorridos pela Linha de Base para coletar quaisquer quantias vencidas. Esses custos podem incluir honorários advocatícios razoáveis e outras taxas e custos legais.

2. A Linha de Base dará ao Cliente, pelo menos dez (10) dias antes da notificação por escrito, que sua conta está vencida, antes de suspender o desempenho de qualquer Serviço de Consultoria Geral.

1. Taxas de Telecomunicação

Exceto para tarifas de telecomunicações associadas aos cartões SIM incorporados nos Dispositivos de Linha de Base, quando aplicável, o Cliente é única e exclusivamente responsável, a completa exoneração da Linha de Base, por toda e qualquer cobrança e tarifas de telecomunicações e transmissão decorrentes de seu acesso e / ou uso dos Serviços Baseline Online, bem como o acesso e / ou uso dos mesmos por seus Afiliados, Usuários Internos e Usuários Externos, incluindo, sem limitação, tarifas de telefone celular, tarifas de acesso à Internet, tarifas de acesso de telecomunicações, tarifas de mensagens de texto móveis taxas de serviço, tarifas de roaming e outras tarifas de telecomunicações similares. 

• Direitos de Propriedade e Licenças

1. Regime de Propriedade Intelectual

Todos os Serviços Baseline Online fornecidos, acessados e / ou utilizados sob este Contrato de Serviços Principais serão regidos por, e sujeitos a, todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de cada Parte, por todas as disposições de Direitos de Propriedade Intelectual do Profissional. Acordo de serviços.

1. Acesso e Uso de Serviços Online de Linha de Base e Conteúdo Subscrito

Sujeito ao pagamento das Taxas de Assinatura e aos termos e condições deste Contrato de Serviços Principais, e das Ordens de Compra e Assinaturas relevantes, a Linha de Base concederá ao Cliente, seus Usuários Internos, seus Usuários Externos e suas Afiliadas autorizadas, conforme o caso. pode ser, uma licença definida geograficamente, limitada no tempo, não exclusiva, pessoal, revogável, não perpétua e não transferível para usar, acessar, exibir e / ou interagir de qualquer outra forma com os Serviços Online Assinados e / ou o Conteúdo Subscrito, conforme aplicável, o todo única e exclusivamente para (a) os objetivos comerciais internos do Cliente e (b) a finalidade de fornecer serviços de seguro a seus Usuários Externos.

1. Marketing da marca registrada da linha de base

O Baseline pode solicitar que o Cliente declare em seu material publicitário, promocional e de marketing e, como comunicação relacionada ao seu Programa UBI Personalizado, que o uso de tal Programa UBI Personalizado através do Baseline Online Services seja fornecido pela Linha de Base e / ou pelas Soluções de Linha de Base. A Baseline pode divulgar publicamente e de forma gratuita o fato de que o Programa UBI Customizado do Cliente está disponível através dos Serviços On-line Baseline e desenvolvido pela Baseline e / ou Baseline Solutions, sem qualquer obrigação, pagamento, royalty ou restrição baseada em Direitos de Propriedade Intelectual ou outros.

1. Reserva de Direitos

Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos nos termos deste Contrato, a Linha de Base e seus Subcontratados e Subprocessadores reservam todos os seus direitos, títulos e participações no e para seus PI, as Soluções de Linha de Base e os Conteúdos Básicos não expressamente concedidos neste documento, incluindo todos dos seus direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente, além do estabelecido expressamente neste documento.

1. Licença para hospedar e usar dados confidenciais

O Cliente, por meio deste, concede à Linha de Base, seus Representantes, seus Subcontratados, seus Sub-Processadores e Afiliados autorizados, conforme o caso, mas sujeitos aos termos e condições deste Contrato Principal de Serviços, um contrato mundial limitado. licença para Processar, hospedar, copiar, transmitir e exibir os Dados Comerciais do Cliente, os Dados Pessoais dos Usuários, bem como qualquer IP de Base do Cliente criado pelo Cliente e quaisquer Produtos e Serviços de Terceiros criados ou licenciados para o Cliente para ser usado com o Baseline Online Services, o todo é razoavelmente necessário para que o Baseline forneça os Serviços Baseline Online e os Serviços Gerais de Consultoria, de acordo com este Contrato Principal de Serviços. Sujeito às licenças limitadas aqui concedidas, a Linha de Base não adquire

1. Regime Geral de Direitos de Propriedade Intelectual

Não obstante qualquer disposição em contrário em quaisquer Contratos de Linha de Base em Vigor e Efeito, e exceto conforme expressamente disposto em um instrumento escrito mutuamente aceito regido por este Contrato de Serviços Principais, com relação a todos os Direitos de Propriedade Intelectual e assuntos relacionados , as partes concordam com o seguinte:

1. IP de fundo . Cada Parte deverá reter e possuir todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual em e para todo e qualquer IP de Fundo que possa contribuir nos termos deste documento e será considerado como não tendo atribuído qualquer parte de tal PI de Fundo à outra Parte. Sem limitar a generalidade do acima exposto, considera-se que a IP da Background da Baseline inclui todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual em e para qualquer e todos os Serviços de Linha de Base, Soluções de Linha de Base, Linha de Base, Dados de Linha de Base e Informações Confidenciais da Linha de Base.

2. Modificações para o plano de fundo IP.  Cada Parte também deverá reter e possuir todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual em e para toda e qualquer modificação IP feita em seu Plano de Fundo, independentemente de qual Parte faz ou contribui para os mesmos sob quaisquer Contratos de Linha de Base em Força e Efeito.

3. Novo IP.  O Cliente deverá reter e possuir todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual em e para (i) os Dados de Classificação do Cliente; (ii) os dados de telemática do cliente; (iii) os Algoritmos do Cliente e os (iv) Desenhos do Programa UBI do Cliente, enquanto a Linha de Base reterá e possuirá todos e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual em e para todos os outros IP feitos, criados, concebidos, desenvolvidos, inventados ou reduzidos para prática. de acordo com quaisquer Acordos de Linha de Base em Vigor e Efeito (a menos que tal IP seja uma Modificação de IP para um IP de Base do Cliente), o todo independentemente de quem em cada caso é a pessoa que fez, cria, concebe, desenvolve, inventa, reduz a prática ou de outra forma contribuir com tal PI ou Direitos de Propriedade Intelectual.

4. Licenças O direito do Cliente de usar o IP da Linha de Base está condicionado e limitado pelos termos e condições de todo e qualquer Contrato de Linha de Base em Força e Efeito. A Linha de Base fará tudo o que for necessário para assegurar que toda e qualquer licença para usar qualquer IP da Linha de Base de acordo com quaisquer Contratos Básicos em Força e Efeito seja livre e clara de reclamações ou limitações de qualquer tipo, e seja totalmente garantida e indiscutível, incluindo a obtenção de qualquer renúncia, cessão ou transferência, o todo pela duração de tais licenças concedidas ao Cliente para usar o IP da Baseline. 

5. Nenhum código-fonte comunicado.  A linha de base não será exigida nem esperada para fornecer ao Cliente qualquer código-fonte ou código objeto de ou em relação às Soluções de Linha de Base ou de qualquer outro software, programa de computador ou aplicativo. Sem limitar a generalidade do precedente, no caso de o Cliente receber um código-fonte ou uma versão de código-objeto de qualquer software, programa de computador ou aplicativo da Baseline, o Cliente não deverá, direta ou indiretamente, modificar, criar trabalhos derivados de, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar ou tentar descobrir qualquer segredo comercial contido em tais Baseline Solutions, software, programas de computador ou aplicativos ou em qualquer tecnologia ou sistema usado pela Baseline.

6. Garantias Adicionais.  Cada Parte tomará toda e qualquer ação e / ou entregará todos e quaisquer documentos à outra Parte necessários para confirmar os Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte ou para permitir que a outra Parte solicite, arquive ou efetue registro, manutenção ou renovação de seus direitos de propriedade intelectual.

7. Projetos de programas do cliente UBI. Não obstante a Seção 5.1 (f) (Regime Geral de Direitos de Propriedade Intelectual), a Linha de Base não faz nenhuma representação e não dá garantias, expressas ou implícitas, com relação a quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que o Cliente possa ter ou declarar ter em e para seus Projetos de programas do cliente UBI.

1. Resíduos / Itens de Conhecimento Geral e Marcas Registradas do Cliente

1. A Linha de Base e o Cliente estarão livres para usar conhecimentos gerais, habilidades e experiência, e quaisquer idéias, conceitos, know-how, metodologias e técnicas que adquiram ou utilizem no curso da Linha de Base, fornecendo os Serviços de Base para qualquer propósito.

2. Exceto conforme expressamente acordado em um instrumento escrito mutuamente aceito entre a Linha de Base e o Cliente, em nenhuma hipótese a Linha de Base será impedida de desenvolver para si, para qualquer um de seus clientes ou para outros, quaisquer serviços ou produtos que sejam ou possam ser competitivo com os Serviços de Base fornecidos aqui, independentemente de sua similaridade, ou de fornecer qualquer Serviço de Linha de Base ou Soluções de Linha de Base, em qualquer versão, para qualquer pessoa em qualquer lugar do mundo.

3. O Cliente pode, de tempos em tempos, enviar comentários, comentários, sugestões, perguntas, idéias ou outras informações para a Linha de Base relacionada a Serviços de Linha de Base, serviços, tecnologia, técnicas, processos, materiais e / ou outros Direitos de Propriedade Intelectual ou IP. A Baseline pode, em conexão com qualquer um de seus produtos e / ou serviços, usar livremente, copiar, divulgar, licenciar, distribuir e explorar tal feedback de qualquer maneira, sem qualquer obrigação, pagamento, royalty ou restrição baseada em Direitos de Propriedade Intelectual ou outros.

4. A Baseline não recebe qualquer licença, privilégio ou outro direito de usar qualquer marca comercial ou marca de serviço nem o nome de qualquer empresa que faça parte do grupo de empresas do Cliente em qualquer material publicitário, promocional ou de marketing ou qualquer tipo de comunicação de qualquer forma e independentemente do meio de comunicação utilizado, salvo autorização em contrário do Cliente por escrito.

• Confidencialidade, segurança de dados confidenciais

Todos os Serviços Baseline Online fornecidos, acessados e / ou usados sob este Contrato de Serviços Principais serão regidos e sujeitos a todas e quaisquer Informações Confidenciais de cada Parte, incluindo, sem limitação, os Dados Pessoais dos Usuários, por todas as Informações Confidenciais e Provisões de Dados Sensíveis. Nenhuma Parte tem qualquer obrigação sob este Contrato de Serviços Principais de fornecer quaisquer Informações Confidenciais à outra Parte.

1. Dados sensíveis

Todos os Dados Sensíveis e todos os Dados de Contato Comercial serão considerados Informações Confidenciais para o propósito de qualquer e todos os Contratos de Linha de Base em Vigor e Efeito.

1. Processo de Informação Confidencial

A menos que acordado de outra forma por escrito pelas Partes, cada Parte por meio deste compromete-se e concorda em Processar as Informações Confidenciais da outra Parte apenas, e estritamente apenas, para os seguintes propósitos (os " Propósitos Autorizados "):

1. exercer seus respectivos direitos e cumprir suas respectivas obrigações sob quaisquer Contratos de Linha de Base em Força e Efeito; e / ou

2. Processar os Dados Pessoais dos Usuários de acordo com as instruções iniciadas por Usuários Externos em conformidade com todas e quaisquer Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados aplicáveis.

Sem limitar a generalidade do acima exposto, o Cliente autoriza a Baseline, bem como todos os seus Representantes e Subprocessadores a Processar toda e qualquer Informação Confidencial que o Cliente fornecer à Linha de Base de acordo com todos e quaisquer Contratos de Linha de Base aplicáveis em vigor. e Efeito, o todo dentro dos limites dos termos e condições de tais acordos.

1. Não Divulgação de Informações Confidenciais

Cada Parte Receptora compromete-se e concorda que, desde que qualquer Contrato de Linha de Base em Força e Efeito permaneça em vigor e em vigor, por um período de dez (10) anos após a expiração ou término de qualquer um desses Acordos de Linha Força e Efeito com relação a Dados Sensíveis e três (3) anos após tal vencimento ou sua rescisão com relação a outras Informações Confidenciais, ele manterá em sigilo e não divulgará todas e quaisquer Informações Confidenciais de uma Parte Divulgadora a terceiros sem primeiro obter o consentimento expresso por escrito da Parte Divulgadora.

1. Informações consideradas não confidenciais

Não obstante qualquer disposição em contrário em quaisquer Contratos de Linha de Base em Vigor e Efeito, as seguintes informações serão consideradas não como Informações Confidenciais se a Parte Receptora puder estabelecer, por meio de provas escritas convincentes, que tais informações foram:

1. independentemente desenvolvida pela Parte Receptora, sem uso de, ou referência a, qualquer Informação Confidencial pertencente à Parte Divulgadora;

2. Recebido de um terceiro não vinculado por qualquer acordo de confidencialidade com a Parte Divulgadora, ou por qualquer outra obrigação contratual, legal ou fiduciária de confidencialidade com a Parte Divulgadora; ou

3. geralmente conhecidos ou disponíveis para o público (sem culpa da Parte Receptora) no momento da divulgação pela Parte Receptora.

1. Divulgações Autorizadas

Enquanto tal divulgação estiver em conformidade com toda e qualquer Lei e Regulamentação de Privacidade e Proteção de Dados aplicável e não obstante qualquer disposição em contrário contida em quaisquer Contratos de Base em Vigor e Efeito, nada restringirá uma Parte Receptora a divulgar Informações Confidenciais de uma Parte Divulgadora. a tal ponto que tal divulgação seja:

1. requerido por ordem de um tribunal ou de qualquer agência governamental de jurisdição competente, desde que a Parte Receptora notifique prontamente a Parte Divulgadora de tal ordem e razoavelmente coopere com a Parte Divulgadora a pedido e despesa da Parte Divulgadora para resistir a tal ordem. ou para obter uma ordem de proteção feita a seus Representantes que precisam conhecer tais Informações Confidenciais para o adiantamento de um Propósito Autorizado pela Parte Receptora;

2. feitas, mas exceto para os Dados Pessoais do Usuário, para proteger os direitos ou propriedade da Linha de Base, incluindo a execução de seus contratos com o Cliente e as políticas que regem o uso dos Serviços pelo Cliente; ou

3. feitas, mas exceto para os Dados Pessoais do Usuário, quando a Baseline acredita, de boa fé, que tal acesso ou divulgação é necessário para proteger a segurança pessoal dos funcionários da Linha de Base, Clientes ou do público.

1. Padrão de Cuidados para Não Divulgação de Informações Confidenciais

Exceto para Divulgações Autorizadas, cada Parte Receptora por meio deste compromete-se a tomar medidas e precauções razoáveis e adequadas, mas não menos que as medidas e precauções necessárias para impedir a divulgação de suas próprias Informações Confidenciais, para assegurar que não divulgue Informações Confidenciais pertencentes à Parte Divulgadora a terceiros.

1. Obrigação de Notificar

Se qualquer Parte for solicitada ou for legalmente obrigada a divulgar qualquer Informação Confidencial, as Partes concordam que, conforme o caso, elas fornecerão uma à outra uma notificação por escrito imediata de tais solicitações ou requisitos, para que possam buscar as devidas providências de proteção. ou outras soluções apropriadas. Se tal ordem protetora ou outro recurso não for obtido, as Partes poderão fornecer a parte da Informação Confidencial que, na opinião escrita do advogado razoavelmente aceitável pelas Partes, é legalmente obrigada a divulgar; desde que, no entanto, as Partes envidem seus melhores esforços para obter garantia confiável de que o tratamento confidencial será concedido às Informações Confidenciais assim divulgadas.

1. Remediação e Cooperação

A Parte Receptora remediará prontamente qualquer violação da Seção 10.3 e / ou 10.4 e, mediante solicitação da Parte Divulgadora, cooperará razoavelmente com a Parte Divulgadora no tratamento de qualquer outra violação em relação a todos os seus compromissos relativos às Informações Confidenciais estabelecidas neste documento. Contrato de Serviços Profissionais.

1. Devolução, Destruição de Informações Confidenciais

Mediante solicitação por escrito de qualquer Parte Divulgadora por qualquer motivo, a Parte Receptora entregará prontamente a tal Parte Divulgadora (i) todos os documentos ou registros (incluindo fitas magnéticas, discos e outras mídias usadas para fazer backup de arquivos de computador, e todas as suas cópias) contendo Informações Confidenciais divulgadas à Parte Receptora ou destruídas, se solicitadas, sem reter qualquer cópia das mesmas, bem como (ii) todos os materiais, equipamentos e outros itens que sejam de propriedade da Parte Divulgadora que estiverem em sua posse. ou sob o seu controle, incluindo, mas não limitado a qualquer correspondência, especificações, brochuras).

• Disposições Específicas Relacionadas com Dados Sensíveis

1. Territórios Eleitos para Armazenamento de Dados Pessoais de Usuários

O Cliente poderá, de tempos em tempos, eleger, da lista de territórios disponíveis fornecidos pela Linha de Base, por qualquer meio disponibilizado pela Linha de Base para tais eleições, mas somente através de seu Representante devidamente autorizado, os territórios dentro dos quais os Dados Pessoais dos Usuários podem ser armazenados por Linha de Base e seus Sub-Processadores (os “ Territórios ”). Ao eleger qualquer um desses territórios, o Cliente consente por meio de qualquer transferência e armazenamento de tais Dados Pessoais de Usuários em tais Territórios. Se tal Território não for eleito pelo Cliente, o Canadá será, de facto, considerado o único Território eleito pelo Cliente.

1. Políticas confidenciais de segurança de dados, privacidade e segurança de TI, verificações de antecedentes

1. A Linha de Base estabeleceu, manterá em vigor e em vigor a todo o momento e disponibilizará ao Cliente e seus Usuários Internos e Usuários Externos em seus sites, políticas de privacidade e políticas de segurança de TI com padrões de cuidado e proteção razoavelmente equivalentes aos padrões de cuidados e proteção fornecidos por políticas de privacidade e políticas de segurança de TI geralmente propostas na indústria de serviços de seguros baseados na Web (as “ Políticas de Segurança de TI Baseline ”). Todo e qualquer processamento de quaisquer dados confidenciais pela linha de base, seus subcontratados e / ou seus subprocessadores será regido pelas políticas de privacidade e segurança de TI da linha de base.

2. A Linha de Base compromete-se e concorda em manter medidas razoáveis e apropriadas relacionadas à segurança física e segurança de rede para proteger Dados Sensíveis. Os controles de segurança da linha de base devem ser razoavelmente equivalentes à segurança física e à segurança de rede fornecidas pelas seguradoras do setor de serviços de seguros baseados na web e incluem mecanismos lógicos e físicos que restringem o acesso entre o ambiente de produção e o ambiente corporativo.

3. A linha de base deve assegurar que (i) todos os seus Representantes envolvidos no Processamento de Dados Pessoais dos Usuários sejam informados sobre a natureza confidencial dos Dados Pessoais do Usuário, tenham recebido treinamento apropriado sobre suas responsabilidades e tenham assinado acordos de confidencialidade por escrito; O Processo de Dados Sensíveis é limitado aos Representantes que executam serviços de acordo com um Contrato de Linha de Base em Força e Efeito.

4. A Linha de Base compromete-se e concorda, mediante solicitação do Cliente, em: (i) executar uma verificação de antecedentes em todos os seus representantes e subprocessadores que executam serviços de linha de base nas instalações do Cliente e / ou ter acesso aos Dados confidenciais do Cliente; e (ii) não permitir e fazer com que seus Representantes e Sub-Processadores não permitam que nenhum indivíduo que falhe nessa Verificação de Histórico entre nas instalações de qualquer Cliente, nem processe quaisquer Dados Sensíveis do Cliente.

1. Empresas adicionais de linha de base relacionadas a dados pessoais de usuários

1. Não obstante qualquer disposição em contrário contida em qualquer Contrato de Serviços de Base em Vigor e Efeito, mas exceto para Divulgações Autorizadas, a Linha de Base compromete e concorda que manterá para sempre em sigilo e não divulgará a terceiros quaisquer Dados Pessoais de Usuários sem primeiro obter consentimento expresso por escrito do Cliente.

2. A linha de base processará os dados pessoais dos usuários somente (i) conforme necessário para fornecer serviços de linha de base relacionados aos acordos de linha de base em vigor e efeito; e (ii) de uma maneira consistente com os Propósitos Autorizados.

3. Sempre que possível, o Baseline usará informações que não contenham Dados Pessoais dos Usuários para executar os Serviços de Linha de Base.

4. Mediante solicitação do Cliente, o Baseline permitirá o acesso eletrônico imediato a todos os Dados Pessoais dos Usuários armazenados em formato eletrônico.

5. Mediante solicitação do Cliente, a Baseline entrará com o Cliente em quaisquer contratos adicionais exigidos pelas Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados aplicáveis para a proteção dos Dados Pessoais dos Usuários a serem Processados pela Linha de Base, seus Representantes e / ou Subprocessadores, nos termos de quaisquer acordos de base em vigor e efeito.

6. A Linha de Base referirá ao Cliente todas as solicitações de acesso ou correção de Usuários Externos relacionadas aos Dados Pessoais de seus Usuários e cooperará de maneira razoável com o Cliente em sua resposta a tais solicitações. A Linha de Base cooperará razoavelmente com o Cliente em relação a quaisquer reclamações ou investigações relacionadas aos Dados Pessoais do Usuário feitos sob quaisquer Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados. Se e quando contatado a respeito de uma dessas reclamações ou investigações, o Baseline fará referência ao mesmo.

7. A linha de base declara e garante ao Cliente que todos os Dados Pessoais dos Usuários, quando armazenados em formato eletrônico: (i) serão Processados somente dentro dos Territórios; (ii) serão armazenados através do Cloud Hosting Services segregados de todos os outros registros e dados pertencentes, controlados, hospedados ou mantidos pela Linha de Base, incluindo segregados de todos os outros Dados Corporativos da Linha de Base; (iii) ao ser transmitido, será criptografado usando um nível de criptografia que a linha de base considera adequada à sensibilidade dos dados; e (iii) não estará acessível, disponível para download nem armazenável de qualquer lugar fora dos Territórios; desde que, no entanto, a linha de base esteja autorizada a processar remotamente esses dados pessoais de usuários de qualquer parte do mundo para fins de administração, solução de problemas e coleta de dados de desempenho.

1. Provisões do cliente relacionadas aos dados pessoais dos usuários

1. O Cliente reconhece e concorda que a Baseline não coleta Dados Pessoais dos Usuários e que qualquer cobrança (e qualquer responsabilidade relacionada a essa coleta) é de responsabilidade exclusiva do Cliente.

2. Ao usar qualquer Serviço de Linha de Base, (i) o Cliente e suas Afiliadas e Usuários Internos devem sempre Processar os Dados Pessoais dos Usuários em conformidade com todas e quaisquer Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados aplicáveis; e (ii) as instruções do Cliente para a Linha de Base para o Processamento de tais Usuários. Os Dados Pessoais também devem sempre cumprir tais Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados.

3. O Cliente terá a responsabilidade exclusiva pela precisão, qualidade, autorização de processamento dos Dados Pessoais dos Usuários e pelos meios pelos quais o Cliente adquiriu os Dados Pessoais dos Usuários.

4. O Cliente deve obter e manter, a seus próprios custos e despesas, com relação a todos os Dados Pessoais do Usuário a serem Processados pela Linha de Base conforme quaisquer Contratos de Serviços de Base em Vigor e Efeito, todas as licenças, direitos, acordos, consentimentos e autorizações exigidos sob qualquer e todas as Leis Aplicáveis e Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados aplicáveis para legalmente e legalmente inserir, comunicar, transferir, disponibilizar para a Linha de Base ou permitir e permitir a Linha de Base (quando aplicável) Processar e usar e lidar com tais Dados Pessoais de Usuários , conforme contemplado por todo e qualquer Contrato de Linha de Base em Força e Efeito.

1. Dados de contato comercial

Cada Parte Receptora deverá Processar seus Dados de Contato Comercial em conformidade com a Lei Aplicável e suas próprias políticas internas que regem o tratamento de Dados de Contato Comercial. A menos que seja proibido de outra forma pela Lei Aplicável, a Parte Receptora poderá Processar seus Dados de Contato Comercial e transferi-los para qualquer uma de suas afiliadas em qualquer país no qual a Parte Receptora e / ou suas afiliadas estejam negociando.

1. Dados de desempenho

Para fornecer, controlar e / ou melhorar sua oferta de serviços, a Linha de Base pode desejar ou precisar processar certos Dados de Desempenho. O Cliente autoriza a Baseline a fazer o upload manual e / ou automático de tais Dados de Desempenho dos computadores do Cliente e manter esses Dados de Desempenho como Dados Corporativos da Linha de Base.

1. Proteção de senha

O Cliente será responsável por preservar o sigilo de quaisquer senhas fornecidas pela Linha de Base de acordo com qualquer Contrato de Linha de Base em Força e Efeito.

1. Violação de Segurança

No caso improvável de qualquer acesso não autorizado, uso, divulgação ou modificação de qualquer Dado Pessoal do Usuário, o Baseline irá, assim que razoavelmente e praticamente possível, usar esforços comercialmente razoáveis para:

1. interromper a violação de dados pessoais dos usuários;

2. identificar a causa da violação de dados pessoais dos usuários;

3. tomar todas as medidas corretivas razoáveis para evitar novas violações de dados pessoais dos usuários; e

4. cooperar razoavelmente com o Cliente em relação à violação de Dados Pessoais do Usuário, ou inquérito de privacidade ou investigação de privacidade relacionada à violação de Dados Pessoais dos Usuários, e fornecer ao Cliente uma descrição da violação de Dados Pessoais dos Usuários, os Dados Pessoais dos Usuários que estavam sujeitos de tal violação, e as medidas corretivas tomadas pela Linha de Base para impedir o avanço de tais violações.

1. Retorno, destruição de dados confidenciais

A linha de base deve assegurar que todos os Dados Sensíveis que devem ser devolvidos ou destruídos de acordo com todos e quaisquer Contratos de Linha de Base em Vigor e Efeito ou de acordo com seus respectivos vencimentos ou término sejam efetivamente devolvidos ao Cliente ou destruídos (isto é, física e virtualmente irrecuperáveis) de forma confidencial e segura, e assim que razoavelmente possível. A linha de base também deverá retornar prontamente e com segurança ao Cliente ou destruir todas as cópias dos Dados Pessoais dos Usuários que não sejam mais necessárias para cumprir os Objetivos Autorizados para os quais tais Dados Pessoais dos Usuários foram disponibilizados. Não obstante o acima exposto, se a Linha de Base for obrigada a reter quaisquer Dados Sensíveis de acordo com qualquer outra disposição de qualquer Contrato de Linha de Base em vigor e efeito,

• Não Concorrência, Não Solicitação

1. Não Concorrência

O Cliente compromete-se e concorda que durante o contrato da MSA e por um período de doze (12) meses após seu término, não (direta ou indiretamente, pessoalmente ou em benefício de outra pessoa, em conjunto com outra, ou através de uma corporação, uma sociedade, associação, fideicomisso ou outra entidade, para seu próprio benefício ou para benefício de qualquer um), continuar, envolver-se, interessar-se, interessar-se, aconselhar, emprestar dinheiro, garantir as dívidas ou obrigações de, ou permitir seu nome ou qualquer parte dele para ser usado ou empregado em uma oferta de negócios de soluções telemáticas no campo de seguro de propriedade, seguro residencial, seguro de carro e seguro de vida / saúde, incluindo, mas sem limitação, qualquer negócio relacionado a quaisquer produtos e serviços que são idênticos, similares ou em concorrência com os Serviços de Base (coletivamente,a "Serviços Concorrentes ”).

1. Não Solicitação

O Cliente compromete-se e concorda, desde que o Contrato MSA não seja rescindido, bem como por um período de 12 (doze) meses após seu término, não para, direta ou indiretamente, pessoalmente ou para benefício de outra pessoa, em conjunto com outro, ou através de uma corporação, parceria, associação, fideicomisso ou outra entidade em benefício próprio ou de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, como acionista, diretor, diretor, empregador, empregado, voluntário, representante, agente, franqueado , distribuidor, consultor ou contratado:

(a) solicitar, atrair, recrutar ou incentivar a saída de qualquer funcionário da Linha de Base; ou

(b) liderar, influenciar, solicitar, atrair qualquer consultor, contato, diretor, escritório ou outra parte que tenha um relacionamento comercial com a Linha de Base para rescindir ou modificar adversamente seu relacionamento comercial com a Linha de Base.

1. Não Solicitação de Clientes

O Cliente compromete-se e concorda, desde que a MSA não seja rescindida, bem como por um período de doze (12) meses após o seu término, não para, direta ou indiretamente, pessoalmente ou para benefício de outra pessoa, juntamente com outras ou através de uma corporação, parceria, associação, trust ou outra entidade em benefício próprio ou de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, como acionista, diretor, executivo, empregador, empregado, voluntário, representante, agente, franqueado, distribuidor, consultor ou contratado, fornecer ou oferecer para fornecer aos clientes da Baseline produtos ou serviços relacionados a soluções de telemática no campo do seguro de propriedade, seguro residencial, seguro de carro e seguro de vida.

1. Direito de Injunção

O Cliente também reconhece que o saldo de inconvenientes resultantes da emissão de uma medida liminar ou cautelar em conexão com o exercício de tais recursos necessariamente cairá em favor da Linha de Base. Finalmente, o Cliente reconhece que o exercício de qualquer dos recursos previstos nesta Seção 12 não prejudica nenhum outro recurso previsto em lei que a Linha de Base possa ter o direito de exercer.

• REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, RECURSOS E ISENÇÕES EXCLUSIVAS

1. Representações e garantias

Cada Parte declara e garante à outra parte que está validamente celebrando este Contrato de Serviços Principais e que possui todo o poder legal e que obteve toda a autorização necessária para fazê-lo.

1. Garantias Limitadas, Remédio Exclusivo

1. A Linha de Base garante que, durante a vigência do Prazo da Assinatura: (i) não reduzirá significativamente a segurança geral oferecida pelas disposições específicas relativas aos Dados Confidenciais estabelecidos no Contrato de Serviços Profissionais (incluindo, sem limitação, a segurança oferecida a partir do Data de início dos serviços por suas políticas de privacidade e segurança de linha de base); (Ii) não será materialmente diminuir a funcionalidade geral dos Serviços Online da linha de base; e (iii) a linha de base Online Services irá realizar materialmente de acordo com a Documentação aplicável. Para qualquer violação de qualquer garantia mencionada, os recursos exclusivos do Cliente serão aqueles descritos na Seção 12.4 (Rescisão por Causa do Cliente).

2. CONFORMIDADE . ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO POR LEI, SERVIÇOS ONLINE todas subscritas, CONTEÚDO todas subscritas, BEM COMO TODAS E QUAISQUER OUTROS SERVIÇOS OU PROPRIEDADE DISPONIBILIZADO, executado, LICENCIADO OU OFERECIDO AO CONSUMIDOR POR LINHA DE BASE EM TODA E QUALQUER ACORDO DE BASE EM VIGOR E EFEITO SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO”, COM TODAS AS FALHAS E SEM GARANTIA, DECLARAÇÃO OU CONDIÇÃO DE QUALQUER TIPO, SEJA ESCRITA, ORAL, EXPRESSA, legais, estatutárias, contratuais extracontratual EXTRA-CONTRATUAL, OU EM DANOS, SEJA DECORRENTE POR LEI, ESTATUTO, UTILIZAÇÃO DE MARCA, CUSTOM, CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU DESEMPENHO, OU comportamento das partes ou de comunicação uns com os outros ou se surge como resultado da natureza DA LINHA DE BASE Master Services ACORDOOU EM CONFORMIDADE COM O USO, PATRIMÔNIO OU LEI OU DE QUALQUER OUTRA FORMA, INCLUINDO TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, REPRESENTAÇÕES, OBRIGAÇÕES, DIREITOS OU CONDIÇÕES DE TÍTULO, PROPRIEDADE (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO À GARANTIA, QUE A PROPRIEDADE RELEVANTE ESTÁ LIVRE DE QUAISQUER OUTROS DIREITOS OU ENCARGOS) ), NÃO VIOLAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, MOEDA, PRECISÃO, INTEGRALIDADE, APROPRIABILIDADE, COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO GERAL, QUALIDADE, TRABALHO, DEFEITOS OCULTOS, APROVEITAMENTO PACÍFICO, SEGURANÇA, ENTREGA, BOM ESTADO DE REPARO, GARANTIA CONTRA O EVICTO, GARANTIA E DEVER DE INFORMAR, DEVER DE ACTAR NO MELHOR INTERESSE DA OUTRA PARTE, OU DE OUTRA FORMA, CADA UMA DAS QUAIS SÃO EXPRESSAMENTE NEGADAS E NEGADAS.

3. ERROS E OMISSÕES . SEM LIMITAR A GENERALIDADE DA SEÇÃO 7.2 (b), A LINHA DE BASE DENIA E REJEITA TODA E QUALQUER RESPONSABILIDADE POR QUALQUER REIVINDICAÇÃO DE QUALQUER TIPO QUE SEJA RESULTANTE DE, OU DE QUALQUER FORMA RELACIONADA A: (i) ERROS OU OMISSÕES DOS SERVIÇOS ON-LINE SUBSCRIBUÍDOS E / OU DO CONTEÚDO SUBSCRITA; (ii) A NÃO DISPONIBILIDADE OU USO ININTERRUPTO DOS SERVIÇOS ON-LINE SUBSCRITADOS OU QUALQUER PARTE DELE; OU (iii) QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS DE TERCEIROS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, OS SITES, SISTEMAS, TECNOLOGIAS, REDES, INFRA-ESTRUTURAS OU OUTROS MATERIAIS OU ATIVOS DE TERCEIROS).

1. Direitos da linha de base no tratamento de possíveis reivindicações

Se receber qualquer informação referente a uma possível reclamação, a Linha de Base poderá, a seu exclusivo critério e despesa, mas sem qualquer obrigação de fazê-lo:

1. garantir ao Cliente o direito de continuar a usar os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito supostamente infrator;

2. modificar seus Serviços de Linha de Base e / ou Conteúdo de Linha de Base e, consequentemente, os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito, para torná-los não-infratores;

3. substituir os Serviços Online Subscritos infrator e / ou Conteúdo Subscrito por equivalentes funcionais, para torná-los não-infratores, caso em que o Cliente parará imediatamente de usar os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito supostamente infrator ao receber tal aviso da Linha de Base; ou

1. Remédios Exclusivos do Cliente em Caso de Injunção

Se, como resultado de uma Reivindicação, o uso por parte do Cliente de quaisquer Serviços Online Subscritos ou Conteúdo Subscrito for limitado por qualquer tribunal de jurisdição competente, a Linha de Base fará, por opção única e exclusiva da Linha de Base, um dos seguintes procedimentos:

1. garantir ao Cliente o direito de continuar a usar os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito supostamente infrator;

2. modificar seus Serviços de Linha de Base e / ou Conteúdo de Linha de Base e, consequentemente, os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito, para torná-los não-infratores;

3. substituir os Serviços Online Subscritos infrator e / ou Conteúdo Subscrito por equivalentes funcionais, para torná-los não-infratores, caso em que o Cliente parará imediatamente de usar os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito supostamente infrator ao receber tal aviso da Linha de Base; ou

4. rescindir a Subscrição dos Serviços Online Subscritos e / ou Conteúdo Subscrito em infração e reembolsar quaisquer Taxas de Subscrição pagas antecipadamente pelo Cliente por Serviços Online Subscritos não utilizados.

• Indenização

1. Indenização por Baseline

A linha de base defenderá o Cliente contra qualquer reivindicação, demanda, processo ou processo (“ Reivindicação") Feita ou interposta contra o Cliente por um terceiro, resultante de morte, dano pessoal ou dano a propriedade tangível na medida causada pelo pessoal da Baseline no desempenho dos Serviços de Consultoria Geral sob qualquer SOW, Solicitação de Característica Especial ou Pedido de Compra e indenizará o Cliente por quaisquer danos, honorários advocatícios e custos razoáveis finalmente concedidos contra o Cliente como resultado de, ou por quantias pagas pelo Cliente sob uma decisão aprovada pelo tribunal, de tal Reivindicação, tudo o que foi mencionado anteriormente. extensão causada pelo pessoal da Linha de Base, desde que o Cliente: (a) prontamente comunique por escrito à Linha de Base sobre a Reivindicação; (b) dar à Baseline o controle exclusivo da defesa e da liquidação da Reivindicação (exceto que a Linha de Base não poderá resolver nenhuma Reivindicação, a menos que libere incondicionalmente o Cliente de toda responsabilidade);

1. Indenização pelo Cliente relativa a Projetos de Programa da UBI

Sem limitar a generalidade da Seção 8.2, o Cliente também se compromete e concorda em defender, indenizar e manter a Baseline e seus representantes isentos de e contra todas e quaisquer reclamações de terceiros decorrentes de, resultantes de, ou atribuíveis a: suposta violação, apropriação indébita ou violação de tais Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros relacionados direta ou indiretamente com todo e qualquer Design do Programa UBI do Cliente, sendo que esta obrigação de indenização também é regida pelas disposições da Seção 8.2.

1. Indenização Mútua

Cada Parte (a “ Parte Indenizadora ”) compromete-se e concorda em defender, indenizar e isentar a outra Parte, bem como os Representantes da outra Parte (a “ Parte Indenizada ”), de e contra toda e qualquer reclamação de terceiros alegando :  

1. qualquer infração, apropriação indébita ou violação pela Parte Indenizadora de qualquer obrigação relacionada ao Processamento de quaisquer Dados Pessoais do Usuário pela Parte Indenizadora, decorrente deste Contrato de Serviços Profissionais e / ou de quaisquer Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados;

2. qualquer violação, apropriação indébita ou violação dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros pertencentes a qualquer PI fornecido pela Parte Indenizadora nos termos do presente Contrato;

e indenizará a Parte Indenizada de quaisquer danos, honorários advocatícios e custos finalmente concedidos contra a Parte Indenizada como resultado de, ou por quantias pagas pela Parte Indenizada sob uma resolução aprovada pelo tribunal, qualquer reivindicação, desde que a Parte Indenizada : (a) prontamente notifica por escrito a Parte Indenizadora da Reclamação; (b) concede à Parte Indenizadora o controle exclusivo da defesa e resolução da Reivindicação (exceto que a Parte Indenizadora não pode resolver qualquer Reclamação, a menos que libere incondicionalmente a Parte Indenizada de toda responsabilidade); e (c) dê à Parte Indenizadora toda a assistência razoável, a custo da Parte Indenizadora. A Parte Indenizadora não terá qualquer responsabilidade por qualquer uma dessas Reivindicações, na medida em que (i) resultar de especificações ou outra PI fornecida pela outra parte, ou (ii) tal reivindicação é baseada no uso pela Parte Indenizada de uma versão substituída ou alterada da PI se a infração ou apropriação indébita teria sido evitada pelo uso de uma versão subsequente ou inalterada do IP que foi fornecida à Parte Indenizada. No caso de alguma ou toda a PI ser mantida ou razoavelmente acreditar que a Parte Indenizadora infringe ou desaproprie, a Parte Indenizadora poderá, a seu critério e sem custos para a Parte Indenizada (a) modificar ou substituir o PI para que deixar de infringir ou se apropriar indevidamente, (b) obter uma licença para o uso continuado da Parte Indenizada do IP em conformidade com este Contrato de Serviços Profissionais, ou (c) exigir devolução da PI afetada e todos os direitos da Parte Indenizada. Se a Parte Indenizadora exercer a opção (c),

• Cobertura do seguro

1. Cobertura de Seguro do Cliente

Enquanto este Master Services Agreement estiver em vigor e efeito, o Cliente manterá, às suas próprias custas, um seguro apropriado às suas obrigações sob qualquer e todo Contrato de Base em Vigor e Efeito, incluindo como responsabilidade comercial geral aplicável, e erros e omissões .

1. Cobertura de Seguro Básico

1. Enquanto este Contrato de Serviços Master estiver em vigor e efeito, a Linha de Base compromete-se e concorda em manter em vigor e efeito, a suas próprias custas, para cada jurisdição na qual fornecerá os Serviços de Base ao Cliente, no mínimo: (i) seguro de responsabilidade civil geral com um limite único mínimo combinado de $ 2.000.000 por ocorrência e (ii) seguro de responsabilidade por erro e omissão de tecnologia cobrindo a responsabilidade por perda financeira devido a erro, omissão ou negligência da Linha de Base com um valor mínimo de $ 2.000.000.

2. Todas as apólices de seguro que a Baseline compromete-se e concorda em realizar de acordo com este Contrato de Serviços Principais deverão: (i) ser primárias quanto à negligência e não-contribuição da Baseline em relação a qualquer outro seguro ou auto-seguro do Cliente, em seu próprio nome e em nome de suas afiliadas, pode manter; e (ii) ser fornecido por seguradoras respeitáveis e financeiramente responsáveis.

3. A linha de base fará com que suas seguradoras emitam ao Cliente, dentro de um prazo razoável, mediante solicitação, certificados de seguro que atestem que a cobertura e os endossos da apólice exigidos por esta Seção 7.2 estão em vigor e em vigor. 

4. A partir da Data de Início, cada parte será responsável pelo risco de perda e dano de qualquer equipamento, software ou outros materiais em sua posse ou sob seu controle.

1. Exclusão de Obrigações de Indenização

1. As obrigações da Parte Indenizadora sob as Cláusulas 8.2 (Indenização Mútua) não se aplicarão se a Reivindicação se basear total ou parcialmente em uma ou mais das seguintes circunstâncias:

1. o uso por parte do Cliente de quaisquer Serviços de Linha de Base ou Contexto de Linha de Base após a Linha de Base ter notificado o Cliente para descontinuar tal uso devido à Reivindicação;

2. a combinação do Cliente de qualquer Serviço de Base com quaisquer Produtos e Serviços de Terceiros;

1. danos com base no valor do uso de Produtos e Serviços de Terceiros;

2. qualquer violação deste Contrato de Serviços Profissionais e / ou do Contrato de Serviços de Linha de Base pela Parte Indenizada; ou

3. qualquer segredo comercial ou reclamação de informação não divulgada adquirida por uma Parte (i) através de meios impróprios; (ii) em circunstâncias que criem o dever de manter sigilo ou limitar seu uso; ou (iii) de uma pessoa que deve à parte reivindicando a reivindicação o dever de manter o sigilo ou limitar o uso do segredo comercial ou informação não divulgada.

1. Remédio Exclusivo

Esta Seção 8 (Indenização) declara a única responsabilidade da Parte indenizadora e a reparação exclusiva da Parte indenizada contra a outra parte por qualquer tipo de Reclamação descrita nesta seção.

• Produtos e Serviços de Terceiros

1. Produtos e Serviços de Terceiros

A linha de base e / ou terceiros podem disponibilizar Produtos e Serviços de Terceiros ao Cliente para serem usados em conjunto com as Soluções de Linha de Base. Qualquer aquisição e / ou uso de tais Produtos e Serviços de Terceiros pelo Cliente é exclusivamente e exclusivamente regido pelos termos e condições dos contratos de compra e / ou licenciamento aplicáveis em vigor entre o Cliente e o terceiro fornecedor, a menos que expressamente desde que de outra forma em um Acordo de Linha de Base em Força e Efeito. Sem limitar a generalidade do exposto, nenhum Contrato de Base em Força e Efeito concede ao Cliente quaisquer direitos, títulos ou participação em ou para quaisquer Produtos e Serviços de Terceiros, a menos que tal concessão seja expressamente prevista. A Baseline não faz nenhuma representação e não terá nenhuma obrigação ou obrigação em relação a tais Produtos e Serviços de Terceiros. Sem limitar a generalidade do acima exposto, a Baseline não garante nem suporta Produtos e Serviços de Terceiros, sejam ou não designados pela Linha de Base como “certificados” ou de outra forma aprovados, e o Cliente deve ser considerado como adquirindo e / ou usando tais Produtos e Serviços de Terceiros sob seus próprios riscos, a menos que tal garantia e / ou tal suporte estejam expressamente previstos em um Contrato de Linha de Base em Força e Efeito. 

1. Acesso aos dados comerciais do cliente por provedores de terceiros

Se o Cliente escolher utilizar quaisquer Produtos e Serviços de Terceiros com quaisquer Serviços Online de Linha de Base, o Cliente concede a permissão da Linha de Base para permitir que tais Produtos e Serviços de Terceiros e seus provedores acessem os Dados Corporativos do Cliente conforme necessário para a interoperação de tais Produtos e Serviços de Terceiros com os Serviços Online de Linha de Base. A Linha de Base não será responsável por qualquer divulgação, modificação e / ou exclusão de quaisquer Dados Corporativos do Cliente e / ou Dados Pessoais de Usuários resultantes de qualquer acesso ao Baseline Online Services por tais Produtos e Serviços de Terceiros e / ou seus provedores.   

1. Interação entre Soluções de Linha de Base e Produtos e Serviços de Terceiros

As soluções de linha de base podem conter recursos projetados para interoperar com produtos e serviços de terceiros. Para usar esses recursos, o Cliente pode ser solicitado a obter acesso a tais Produtos e Serviços de Terceiros de seus provedores. O Baseline não pode garantir a disponibilidade contínua desses recursos e pode deixar de fornecê-los sem conceder ao Cliente qualquer reembolso, crédito ou outra compensação, especialmente se o fornecedor de Produtos e Serviços de Terceiros deixar de fazer tais Produtos e Serviços de Terceiros. disponível para interoperação com os recursos correspondentes das Soluções de Linha de Base de maneira aceitável para a Linha de Base. 

1. Software PAS, Cloud Hosting Services, Dispositivos de Linha de Base

Todos os softwares PAS, Cloud Hosting Services, Baseline Devices e software de código aberto devem ser considerados Produtos e Serviços de Terceiros.

• Dispositivos, Equipamentos, Software de CRM e Contratos de Aquisição

1. Dispositivos de linha de base

Exceto apenas para (i) Dispositivos de Linha de Base pedidos sob um Contrato de Aquisição de Dispositivos de Linha de Base, (ii) embalagem, exportação, envio e recebimento de Dispositivos de Linha de Base fornecidos sob o Contrato de Logística de Entrega e (iii) treinamento fornecido pela Linha de Base de acordo com o Contrato de Serviços, o Cliente é única e exclusivamente responsável, para a completa exoneração da Linha de Base, para o seguinte:

1. a aquisição, importação, entrega, uso apropriado, armazenamento, custódia, risco de perda, salvaguarda, manutenção, reparo e substituição de qualquer e todos os Dispositivos de Linha de Base úteis, necessários e / ou necessários para o uso adequado dos Serviços Online Subscritos pelo Cliente , seus afiliados, seus usuários internos e seus usuários externos;

2. Embalagem, exportação, envio e recebimento de quaisquer Dispositivos de Linha de Base fornecidos pelo Cliente para seus Usuários Externos, incluindo, sem limitação, custos de transporte de entrega e retorno, custos de envio para e do Cliente, seguro de transporte e envio, impostos, obrigações e assim por diante;

3. o treinamento de seus Usuários Internos e Usuários Externos para o acesso e uso adequados dos Dispositivos de Linha de Base com os Serviços Online Subscritos; e

4. a aquisição, instalação, configuração, compatibilidade com os Serviços Online Subscritos, uso adequado, proteção, manutenção, atualização e desempenho de todo e qualquer Software CRM útil, necessário e / ou exigido para o uso adequado dos Serviços Online Assinados pelo Cliente, Afiliados, seus Usuários Internos e seus Usuários Externos.

1. Responsabilidades Residuais do Cliente para Hardware, Suporte à Infraestrutura e Redes

Exceto apenas para empresas expressamente e especificamente acordadas sob o Contrato de Agência de Aquisição de Dispositivos de Linha de Base, o Cliente é única e exclusivamente responsável, para a completa exoneração da Linha de Base, pela aquisição e instalação de todo hardware, equipamento, software, telecomunicações, acesso à Internet, dados planos, largura de banda e outros recursos necessários ou úteis para acessar e usar os Serviços Online Subscritos e os Dispositivos de Linha de Base.

• Conteúdo gerado por usuários

1. Conteúdo Externo

O Cliente, os Usuários Internos, os Usuários Externos, as Afiliadas e outros terceiros autorizados e não autorizados podem publicar ou armazenar materiais, incluindo dados, documentos, informações, anúncios, comunicações, mensagens e links para sites de terceiros através do site Serviços Online (o “ Conteúdo Externo ”). O Cliente poderá postar ou fornecer materiais (incluindo feedback) que façam parte dos Serviços On-line Inscritos em uma área pública acessível ou outra área pública que permita ao Cliente se comunicar com outras pessoas (“ Áreas Públicas dos Serviços Assinados ”). Inclui também áreas dos Serviços Online Subscritos para os quais o Cliente pode controlar o acesso por usuários autorizados de contas associadas (“Áreas Privadas dos Serviços Subscritos ”).

1. Direito de propriedade intelectual

O Baseline não sanciona nem aprova o uso não autorizado de conteúdo protegido por Direitos de Propriedade Intelectual. O Cliente entende e concorda que compartilhar conteúdo que viole os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros será considerado uma violação deste Contrato de Serviços Principais. O Cliente representa e garante que o uso e a publicação do conteúdo pelo Cliente e seus Usuários Externos não devem violar os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. O Cliente entende que a Baseline poderá remover o conteúdo a qualquer momento, sem aviso prévio, quando o conteúdo violar este Contrato Principal de Serviços ou um código de conduta aplicável, ou quando a Linha de Base tiver razões de boa fé para acreditar que é necessário fazê-lo.

1. Postar conteúdo externo

O Cliente reconhece e concorda que a Baseline não controla nem endossa qualquer Conteúdo Externo que possa ser publicado, divulgado ou fornecido através dos Serviços Subscritos. A Linha de Base não reivindica a propriedade do conteúdo que o Cliente e outros publicam ou fornecem. Ao publicar ou fornecer conteúdo, o Cliente concede à Linha de Base e ao público (para conteúdo publicado em Áreas Públicas dos Serviços Assinados), ou aos Usuários autorizados de contas associadas às quais o Cliente concedeu acesso (para conteúdo publicado em Áreas Privadas do Serviços Assinados), permissão gratuita, ilimitada e perpétua para usar, modificar, copiar, distribuir e exibir o conteúdo e publicar o nome do Cliente com o conteúdo. O Cliente também fornece ao público ou aos membros do público aos quais o Cliente concedeu acesso, permissão para conceder esses direitos a outros. O Cliente declara e garante que possui todos os direitos necessários para conceder os direitos nesta seção e que o uso e a publicação do conteúdo não violam nenhuma lei. O Baseline não pagará ao Cliente por conteúdo publicado em Áreas Públicas dos Serviços Subscritos. Esta seção aplica-se somente a conteúdo legalmente permitido e somente na medida em que o uso e a publicação do conteúdo legalmente permitido não violem a lei.

1. Áreas Privadas dos Serviços Subscritos

O Cliente reconhece que determinado processamento técnico do conteúdo publicado em Áreas Privadas dos Serviços Assinados poderá ter que armazenar e recuperar o conteúdo, estar em conformidade com os requisitos técnicos de conexão das redes ou em conformidade com as limitações dos Serviços Online Assinados.

1. Links para sites de terceiros

Os Serviços Online Subscritos podem conter links para sites de terceiros. Esses sites de terceiros não estão sob o controle da linha de base. Se o Baseline incluiu esses links nos Serviços Online Inscritos, ele os fornecerá apenas como conveniência. A inclusão desses links não é um endosso da linha de base de qualquer site, serviço ou produto de terceiros. A Linha de Base se reserva o direito de desativar links para qualquer site de terceiros que o Cliente posta nos Serviços Online Subscritos.

• Limitação de responsabilidade

1. Limitações de responsabilidade

1. Na medida permitida pela Lei Aplicável e Leis e Regulamentos de Privacidade e Proteção de Dados, a responsabilidade total e agregada máxima da Linha de Base (incluindo Representantes da Linha de Base e Subprocessadores, sob ou em relação a este Contrato Principal de Serviços Master é estritamente limitada (i) a danos diretos (ii) até um montante total, o Cliente pagou a Base para os Serviços Online Subscritos e / ou o Conteúdo Subscrito dando origem a esse passivo, em média, ao longo de quaisquer doze meses antes da apresentação de uma primeira reclamação. independentemente de a responsabilidade ser baseada em contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou responsabilidade extracontratual, responsabilidade objetiva, violação de garantias ou qualquer outra teoria legal.

2. No entanto, as limitações monetárias estabelecidas na Seção 11.1 (a) (ii) não se aplicarão ao passivo da Linha de Base decorrente de: (i) indenizações pagas pela Linha de Base ao Cliente nos termos da Seção 7.3, (ii) negligência grosseira ou conduta dolosa ou a dos seus Sub-Processadores, Subcontratados e / ou Representantes; ou (iii) ferimentos pessoais ou morte causados por negligência da Baseline ou de seus Sub-Processadores, Subcontratados e / ou Representantes;

3. NÃO OBSTANTE QUALQUER COISA AO CONTRÁRIO DECLARADO EM QUALQUER CONTRATO DE LINHA DE FORÇA E EFEITO , EM NENHUM CASO QUALQUER PARTE OU SUAS AFILIADAS TERÃO QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE OU RELACIONADA A QUALQUER CONTRATO DE LINHA EM VIGOR EO EFEITO DE LUCROS CESSANTES, RECEITAS, GOODWILL, OU INDIRECTA, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQÜENCIAL, COBERTURA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU DANOS PUNITIVOS, QUER UMA AÇÃO ESTÁ NO CONTRATO OU SEMELHANTE E INDEPENDENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE UMA PARTE OU SUAS AFILIADAS TENHAM SIDO AVISADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OU SE O REMÉDIO DE UMA PARTE OU SEUS AFILIADOS, EM CASO ALGUM, FALHAR EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. A ISENÇÃO ANTERIOR NÃO SERÁ APLICADA NA MEDIDA PROIBIDA POR LEI. 

1. Força Maior

a) avarias do equipamento; (b) procedimentos de manutenção periódicos ou urgentes ou reparos que a linha de base pode realizar de tempos em tempos; ou (c) causas além do controle razoável da linha de base. Embora a linha de base tente fornecer os serviços de linha de base de maneira contínua, o cliente reconhece e concorda que a linha de base não pode garantir ou garantir a disponibilidade dos serviços de linha de base de forma contínua ou ininterrupta. Além disso, o desempenho sob quaisquer contratos de linha de base em vigor e efeito (inclusive em relação à conectividade e à qualidade dos dados de geo-posicionamento) é condicionado e depende e está sujeito à qualidade de desempenho e serviços de vários terceiros e intermediários,

1. Nenhuma responsabilidade pela exclusão de dados do cliente

O Cliente reconhece e concorda que, além do expressamente descrito neste Contrato Principal de Serviços ou no Contrato de Serviços Profissionais, a Linha de Base não terá obrigação de continuar a manter, salvar, fazer backup, exportar, entregar e / ou devolver os Dados do Cliente para qualquer um. O Cliente reconhece que a Linha de Base não terá nenhuma responsabilidade pela exclusão dos Dados do Cliente de acordo com estes termos.

• Termo, Renovações, Expiração e Rescisão

1. Prazo

Este Contrato de Serviços Principais é por prazo indeterminado, iniciando na Data de Início do Contrato de Serviços Principais e permanecerá em vigor e efeito até que seja rescindido de acordo com seus termos e condições. O Cliente por meio deste renuncia a todo e qualquer direito que possa ter sob qualquer lei aplicável de rescindir este Contrato Principal de Serviços, exceto os direitos de rescisão concedidos nesta Seção 14.

1. Rescisão automática de serviços online assinados

Todo e qualquer Serviço Online Assinado terminará se e quando este Contrato de Serviços Master for rescindido e de acordo com seus termos e condições.

1. Rescisão, cancelamento e suspensão por motivo por linha de base

A Linha de Base não pode rescindir quaisquer Serviços Online Subscritos, quaisquer Assinaturas ou este Contrato de Serviços Principais por conveniência. A Linha de Base pode, no entanto, rescindir quaisquer Serviços Online Assinados, quaisquer Assinaturas e / ou este Contrato de Serviços Principais, ou cancelar ou suspender quaisquer direitos, licenças e / ou privilégios do Cliente para usar qualquer Serviço Online Subscrito ou qualquer parte dele a qualquer momento se:

1. o Cliente viola quaisquer termos e / ou condições deste Contrato de Serviços Principais e não cura todas e quaisquer violações no prazo de quinze (15) dias após o recebimento pelo Cliente de uma notificação por escrito da Baseline detalhando razoavelmente todas e quaisquer dessas violações;

2. A Linha de Base acredita que o uso dos Serviços Online Subscritos pelo Cliente representa uma ameaça direta ou indireta à sua função ou integridade de rede ou ao uso dos Serviços de Linha de Base por qualquer outra pessoa;

3. O Cliente torna-se objecto de uma petição em falência ou qualquer outro processo relacionado com a insolvência, concordata, liquidação ou cessão em benefício dos credores; ou

4. A linha de base é exigida por lei para fazê-lo.

Após a notificação ao Cliente pela Linha de Base de qualquer rescisão, cancelamento ou suspensão, o direito do Cliente de usar os Serviços On-line Inscritos mencionados em tal notificação parará imediatamente. A rescisão, cancelamento ou suspensão dos Serviços Online Subscritos com base na violação por parte do Cliente de quaisquer termos e / ou condições deste Contrato de Serviços Principais não liberará o Cliente de suas obrigações de pagar quaisquer Taxas de Assinatura pagas de acordo com este Contrato Principal de Serviços. pela duração dos Termos de Assinatura. Uma rescisão,

1. Rescisão por motivo pelo cliente

Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato de Serviços Principais ou aplicável sob a lei aplicável, mas, nesse caso, que não seja de ordem pública, o Cliente só poderá rescindir este Contrato de Serviços Principais antes se:

1. Todos e quaisquer Serviços Subscritos expiraram ou foram devidamente rescindidos de acordo com os termos e condições de suas Assinaturas;

2. A linha de base viola quaisquer termos e / ou condições e não cura nenhuma e todas as violações no prazo de quinze (15) dias após o recebimento pela Linha de Base de uma notificação por escrito do Cliente detalhando razoavelmente todas e quaisquer violações;

3. A linha de base torna-se objeto de uma petição em falência ou qualquer outro processo relacionado a insolvência, concordata, liquidação ou cessão em benefício de credores; ou

4. O cliente é obrigado por lei a fazê-lo.

Após a notificação à Linha de Base pelo Cliente de tal rescisão, o direito do Cliente de usar os Serviços Online Subscritos parará imediatamente. Tal rescisão não liberará o Cliente de quaisquer de suas obrigações de pagar quaisquer Taxas de Assinatura pagas de acordo com este Contrato de Serviços Principais para Serviços Online Assinados fornecidos até tal rescisão.

1. Efeito da rescisão

Após o término do Termo de Assinatura ou rescisão deste Contrato de Serviços Principais por qualquer Parte, por qualquer motivo, as seguintes regras serão aplicadas:

1. A menos que o Cliente exerça sua opção conforme a Seção 13.1 (Opção para Solicitar Serviços de Assistência de Rescisão), a Linha de Base estará autorizada a excluir permanentemente os Dados do Cliente de todos os seus registros trinta (30) dias após a rescisão. No termo desse atraso, o Cliente reconhece e declara, sendo o único responsável, a total desoneração da Linha de Base, por tomar as medidas necessárias para fazer backup dos Dados do Cliente e garantir que mantém seus principais meios de negócios; e

2. Todo Contrato de Agência de Aquisição de Dispositivos da Linha de Base e todo o Contrato de Agência de Logística de Entrega em vigor e efeito entre as Partes serão automaticamente rescindidos, de acordo com seus termos e condições específicos.

1. Sobrevivência de outros acordos e outras disposições

Após o término do Prazo de Assinatura ou a rescisão deste Contrato de Serviços Principais por qualquer Parte, por qualquer motivo, os seguintes acordos e disposições devem sobreviver:

1. o Contrato de Serviços Profissionais; e

2. Seções 4 (Taxas e Pagamento por Serviços Assinados), 5 (Direitos de Propriedade e Licenças), 6 (Confidencialidade, Segurança de Dados Sensíveis), 7 (Representação, Garantias, Recursos Exclusivos e Exoneração de Responsabilidade), 10 (Conteúdo Gerado pelo Usuário), 11 ( Limitação de Responsabilidade), 12 (Prazo, Renovações, Expiração e Rescisão), 13 (Serviços de Assistência de Rescisão) e 14 (Disposições Gerais) deste Contrato de Serviços Principais, bem como todas e quaisquer outras provisões necessárias para a aplicação daquelas provisões sobreviventes.

• Serviços de Assistência de Rescisão

1. Opção para solicitar serviços de assistência de rescisão

Após a rescisão deste Contrato Principal de Serviços conforme a Seção 12.4 ( Rescisão por Causa do Cliente ), o Cliente terá a opção, mas não a obrigação, de solicitar à Linha de Base a prestação dos Serviços de Assistência de Encerramento de acordo com esta Seção 13, desde que tal O requerimento é arquivado com a linha de base por seu representante devidamente autorizado no prazo de trinta (30) dias após a rescisão. Os Serviços de Assistência de Rescisão devem ser ordenados por meio de um Pedido de Compra sob o Contrato de Serviços Profissionais acordado pelas Partes, devem ser por prazo determinado de não menos de 1 (um) mês e não mais de 3 (três) meses após a data de vigência de rescisão (o “ Período de Assistência para Rescisão ””). Todas as Taxas de Consultoria Geral e todas as Taxas de Assinatura pagas sob o Pedido de Compra acima mencionado deverão ser pagas em uma (1) parcela, antes que qualquer Serviço de Consultoria Geral possa ser fornecido pela Linha de Base.

1. Serviços de Assistência de Rescisão

Os Serviços de Assistência de Rescisão serão compostos exclusivamente pelos seguintes serviços, a serem fornecidos pela Linha de Base para, mas apenas por, a duração do Período de Assistência de Rescisão (os “ Serviços de Assistência de Rescisão ”):

1. em consideração pelo pagamento das Taxas de Assinatura então vigentes, e a totalidade sujeita aos mesmos termos e condições previstos neste Contrato de Serviços Principais, a Linha de Base continuará a fornecer os Serviços Online Subscritos; e

2. em consideração para o pagamento pelo Cliente das Taxas de Consultoria Geral pagáveis de acordo com o Pedido de Compra mencionado anteriormente, e o todo sujeito aos termos e condições do referido Acordo de Serviços Profissionais, bem como todas e quaisquer limitações, restrições e isenções de responsabilidade SLA de Assistência de Rescisão, a Linha de Base executará os Serviços Gerais de Consultoria conforme razoavelmente solicitado pelo Cliente para auxiliar o Cliente na implementação e execução de um plano de migração de Dados do Cliente até a transição dos Dados do Cliente para uma nova plataforma oferecendo funcionalidades e serviços de telemática alternativos razoavelmente equivalente aos oferecidos nos Serviços Online Subscritos foi concluído com sucesso.

• Disposições Gerais

1. Lei Aplicável

Ambas as Partes concordam que as leis que irão reger, interpretar e fazer valer os respectivos direitos, deveres e obrigações das Partes decorrentes ou relacionados de qualquer forma ao objeto deste Contrato de Serviços Principais, sem levar em conta conflitos de princípios legais, serão as leis determinadas pelas disposições da Lei Governativa da província de Quebec ou dos tribunais federais do Canadá aí situados, conforme aplicável, situadas no distrito de Laval.

1. Jurisdição

O foro único e exclusivo e jurisdição sobre qualquer ação, reivindicação, demanda, processo ou ação judicial que surja sob ou em relação a este Contrato de Serviços Principais, serão os tribunais determinados pelas disposições da Jurisdição, a Lei Aplicável. Essa escolha de jurisdição não impede que nenhuma das partes busque medidas cautelares com respeito a uma violação dos Direitos de Propriedade Intelectual ou a obrigações de confidencialidade em qualquer jurisdição apropriada. As Partes renunciam a todas as objeções a este local e concordam em não contestar a jurisdição ou foro pessoal nesses tribunais.

1. Conformidade de exportação

Cada Parte declara que não está nomeada em nenhuma lista de partidos negados do governo canadense. Nenhuma das Partes acessará ou utilizará quaisquer Serviços de Linha de Base Online ou Informações Confidenciais fornecidas a ele neste documento em um país embargado do Canadá ou em violação de qualquer lei de exportação ou regulamento governamental canadense.

1. Anticorrupção

O Cliente declara não ter recebido ou recebido oferta de suborno, propina, pagamento, presente ou coisa de valor ilegal ou impróprio de qualquer um dos Representantes da Linha de Base em conexão com este Contrato de Serviços Principais. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima. Se o cliente aprender s de qualquer violação da restrição acima, ele usará esforços razoáveis para notificar prontamente linha de base.

1. Ordem de Precedência

No caso de qualquer conflito ou inconsistência entre as disposições deste Contrato de Serviços Principais e qualquer Subscrição (conforme aplicável), as disposições de tal Subscrição prevalecerão. No caso de qualquer conflito ou inconsistência entre as disposições deste Contrato de Serviços Principais e o Contrato de Serviços Profissionais, as disposições do Contrato de Serviços Profissionais prevalecerão.

1. Divisibilidade

Se um tribunal considerar qualquer disposição deste Contrato de Serviços Principais inválida, inválida ou inexequível, as outras seções do Contrato de Serviços Principais permanecerão em pleno vigor e efeito e não serão afetadas por esta decisão. Este Contrato de Serviços Principais será alterado para dar efeito à disposição eliminada na máxima extensão possível.

1. Controles da Língua Inglesa

Se houver alguma discrepância entre a versão em inglês deste Contrato de Serviços Principais e qualquer versão de outro idioma, a versão em inglês terá precedência. Se o Cliente estiver no Canadá, é desejo expresso de ambas as partes que este Contrato de Serviços Principais e qualquer documentação associada sejam escritos e assinados em inglês. O contrato de serviços expressos é celebrado com o Master Services Agreement, que é o único documento que conta com os documentos em inglês.

1. Remédios legais

Nenhuma falha ou atraso de uma Parte no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio sob este Baseline Online Services deverá funcionar como uma renúncia a ela, nem qualquer exercício único ou parcial da mesma impedirá qualquer outro ou seu posterior exercício ou o exercício de qualquer direito, poder. ou privilégio. Os danos resultantes da violação deste Contrato de Serviços Principais podem ser impossíveis de medir com precisão, e os danos sofridos por uma Parte podem ser incalculáveis e irremediáveis. Portanto, além de reivindicar indenização em relação a ela, cada uma das partes tem o direito de solicitar uma medida cautelar para impedir uma violação dos pactos e suas obrigações, e tal direito será cumulativo e adicional a quaisquer outros recursos que possam ser acessível.

1. Atribuição e Afiliados

1. Sujeito ao acima exposto, todos os Acordos de Linha de Base em Vigor e Efeito irão vincular e reverter em benefício das Partes, seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
2. Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações sob quaisquer Contratos de Base em Vigor e Efeito, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (a não reter indevidamente); desde que, no entanto, qualquer das Partes possa ceder todos os Acordos de Linha de Base em Vigor e Efeito em sua totalidade, sem o consentimento da outra parte, ao (s) seu (s) Afiliado (s) ou em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos, desde que tal entidade adquirida expressamente assuma por escrito o desempenho da obrigação do cedente sob todos os Contratos de Linha de Base em Vigor e Efeito, e tenha recursos pelo menos substancialmente semelhantes para executar tais obrigações. Não obstante o acima exposto, se uma Parte for adquirida por,

1. Total acordo

Este Contrato de Serviços Principais e os documentos complementares relevantes, Pedidos de Compra e Formulários de Assinatura constituem o acordo integral entre as Partes no que diz respeito ao fornecimento dos Serviços de Linha de Base Online pela Linha de Base ao Cliente e suas Afiliadas, e substitui quaisquer comunicações, propostas ou comunicações anteriores ou contemporâneas. representações, escritas ou orais, sobre o assunto. Nenhuma modificação, alteração ou renúncia de qualquer disposição deste Contrato de Serviços Principais será efetiva, a menos que seja por escrito e assinada pela parte contra a qual a modificação, alteração ou renúncia deve ser declarada.

1. Avisos

Salvo disposição em contrário no Contrato de Serviços Profissionais, todos os avisos, autorizações e solicitações relacionados a qualquer Contrato de Linha de Base em Vigor e Efeito deverão ser feitos por escrito e enviados por correio normal ou noturno, ou correio expresso, para o endereço de a outra Parte declarada abaixo, ou para outro endereço de tal Parte, se tiver sido previamente modificado por notificação por escrito devidamente entregue. Os avisos de rescisão ou de reivindicações indenizáveis devem ser claramente identificáveis como tais, levando os termos "Aviso de rescisão" ou "Aviso de Indenização". Não obstante o acima exposto, todo e qualquer aviso a ser dado ao Cliente pela Linha de Base pode ser enviado por e-mail para o endereço de e-mail fornecido por um Representante do Cliente devidamente autorizado.

Linha de Base: Baseline Telematics Inc. 

324, Chemin du Tour,

Laval, QC H7Y 1S5 Canadá Contactar para este registro: Paul-André Savoie, ASC

Presidente e CEO Endereço de e- mail:  pasavoie@baselinetelematics.com

Cliente: Conforme especificado no Formulário de envio relevante, indicando a aceitação do Cliente deste Contrato de Serviços Principais.