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CONTRAT DE BASELINE SUR LES SERVICES

CET ACCORD-type de services régit l'achat, la réception des produits et services de base par le client.

EN ACCEPTANT UN DEVIS EN LIGNE ET / OU EN FAISANT UNE COMMANDE, LE CLIENT ACCEPTE LES TERMES DE CE CONTRAT DE CONTRÔLE GÉNÉRAL. SI UN REPRÉSENTANT DU CLIENT DÛMENT AUTORISÉ CONCLUT LE PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES GÉNÉRAL AU NOM DU CLIENT, CELUI-CI COMPORTE QUE CELUI-CI PEUT CONTACTER LE CLIENT ET SES AFFILIÉS.

Le client ne peut pas utiliser les produits et services de base s'il s'agit d'un concurrent direct de base, sauf avec son consentement écrit préalable. Le présent contrat-cadre de services entre le client et Baseline entre en vigueur à la date de son acceptation par le client (la « date de début »).

Définitions

Aux fins du présent contrat-cadre de services, les parties comprennent et conviennent que les définitions suivantes s’appliquent:

Le terme « affilié » désigne toute entité juridique appartenant à une Partie, à une Partie ou sous contrôle commun avec une Partie.
« Divulgation autorisée » désigne toute divulgation d'informations confidentielles faite dans une ou plusieurs des circonstances énoncées aux présentes
" Vérification des antécédents " désigne une vérification effectuée afin d'évaluer:

si un individu a été reconnu coupable, placé dans un programme de déjudiciarisation avant le procès ou accepté la responsabilité (par exemple, par le biais d’une négociation de plaidoyer) pour acte de violence, en examinant les bases de données des casiers judiciaires publiques disponibles pour chaque territoire de résidence où la personne résidait au cours des sept (7) années précédant la vérification.

l'identité, le nom, la date de naissance et la signature d'une personne en examinant au moins deux pièces d'identité valides attestant ces pièces d'identité, dont l'une doit être une pièce d'identité avec photo émise par le gouvernement; et

« IP d'arrière-plan » s'entend, à l'égard d'une partie, d'une PI sur laquelle ou à l'égard de laquelle cette partie détient ou est titulaire de la licence de tout ou partie des droits de propriété intellectuelle antérieurs à la date de début des services professionnels ou créés indépendamment des services de conseils généraux fournis conformément au présent contrat de services professionnels.
« Application BaseDrive » désigne l’ application BaseDrive de Baseline qui peut être configurée en mode Gamify ou en mode UBI.
« Abonnement BaseDrive » signifie l'abonnement à l'application BaseDrive dans le mode UBI sélectionné.
« Frais d’abonnement BaseDrive » désigne soit les frais d’abonnement Gamify, soit les frais d’abonnement UBI, en fonction du mode UBI sélectionné.
« Date de début de l'abonnement BaseDrive » fait référence à la date de début de l'abonnement BaseDrive mentionnée sur la page de couverture du présent formulaire d'abonnement.
«Terme de l'abonnement BaseDrive» signifie soit le terme de mode initial Gamify, soit le terme de mode initial UBI, selon le mode UBI sélectionné, renouvelé de temps à autre.
« Contrats de base en vigueur et en vigueur » fait référence à tous les contrats écrits en vigueur conclus entre le client et Baseline, y compris le présent contrat-cadre de services.
« Référence » désigne Baseline Telematics Inc.
« SLA de référence applicable » désigne, à tout moment pertinent, la version la plus récente de l'accord de niveau de service de Baseline couvrant les services en ligne de base, disponible sur le site Web de référence.
« Données commerciales de base » désigne toutes les données liées à, générées par, résultant de ou générées par l'utilisation des services de base par quiconque, y compris, sans limitation, les données de performance, ainsi que toutes les autres données obtenues par, liées aux, générées. résultant, ou résultant de la surveillance, de la maintenance et / ou du support des performances et de l’utilisation des services Baseline par Baseline, qu’elles soient statistiques, liées à l’exploration de données, secondaires, opérationnelles, traitées ou autrement, mais à l’exclusion (i) du Données commerciales du client, (ii) les données personnelles des utilisateurs et (iii) les données de contact professionnel.

« Contenu de base » désigne toute information, expérience et connaissance, exprimée ou affichée matériellement et / ou numériquement par le biais de supports tels que textes, illustrations, graphiques intégrés, photos, vidéos et audio, fabriqués, créés, conçus, développés, inventés ou réduits de pratiquer par Baseline pour être accessible par ses clients à travers l’un de ses services de base.
« Dispositifs de base » désigne uniquement les dispositifs approuvés par Baseline permettant (i) le suivi et la collecte de données télématiques client et (ii) la transmission de ces données télématiques client aux solutions de base par le biais des services en ligne Baseline et des services Baseline TestDrive, et via (a) une connexion Bluetooth aux appareils mobiles des utilisateurs externes ou (b) une carte SIM intégrée à cet appareil.
« Contrat d’agence d’achat d’équipements de base » désigne tous les contrats et autres instruments éventuels autres que le présent contrat-cadre de services et le contrat de services professionnels, conclus par et entre les parties, aux termes desquels Baseline est désigné en tant que mandataire du client. aider le client à recevoir les appareils de base.
« Solutions de base » désigne les logiciels, le matériel et les technologies (ainsi que toutes les mises à jour et mises à niveau publiées et disponibles), détenus ou concédés sous licence, et utilisés par Baseline pour fournir à ses clients des solutions logicielles permettant à son client de créer et de personnaliser programme d’assurance utilisant des données télématiques dans les domaines de l’assurance de biens, de l’assurance habitation, de l’assurance automobile, de l’assurance maladie et de l’assurance vie, y compris, sans limitation, la solution Baseline UBI.

Les « services en ligne de base » désignent toutes les solutions de base et leurs services de support respectifs, des informations et des documents accessibles en ligne aux clients de base, à l'exclusion de tous les services de conseil généraux.
« Baseline Public Cloud » signifie que le Public Cloud Baseline fonctionne afin de fournir les services Baseline TestDrive.
« Services de base » désigne tous les services fournis par Baseline ou proposés par ce dernier au client, y compris, sans limitation, les solutions Baseline, ainsi que tout autre logiciel mis à la disposition du client par Baseline sur un logiciel en tant que service (SaaS).
« Baseline TestDrive » fait référence à l'environnement d'évaluation Baseline TestDrive.
« Services de base de l'atelier » désigne les services de base de l'atelier, décrits plus en détail dans le document Détails de l'atelier de base.
" Meilleur effort " signifie les efforts qu'une entité morale prudente désirant obtenir un résultat utiliserait dans des circonstances similaires pour maximiser, dans la mesure du possible, la probabilité qu'un résultat se produise et inclut l'état de la technique en ce qui concerne tout profession, en plus des meilleures pratiques généralement reconnues dans un domaine d’activité.
« Services bêta » désigne les services ou fonctionnalités de base pouvant être mis à la disposition du client pour qu'il les essaye sans frais supplémentaires et qui sont clairement désignés bêta, pilote, version limitée, aperçu du développeur, non-production, évaluation ou par une description similaire.
«Services d'hébergement en nuage» désigne l'infrastructure informatique, le réseau de serveurs Web virtuels et physiques et les services de connectivité et de traitement connexes mis à disposition de temps à autre par des fournisseurs tiers à Baseline et à ses clients pour (i) l'hébergement des solutions Baseline, Baseline Les données commerciales et les données commerciales du client, ainsi que leur disponibilité pour le traitement via une combinaison hybride de cloud public et de cloud privé déterminé par Baseline.
«Centre de commande» signifie centre de commande de Baseline
« Société » désigne la société ou autre entité juridique qui accepte la NDA, ainsi que tous les membres du groupe de cette société ou entité.
« Données assemblées » signifie des données anonymisées et agrégées ne contenant aucune information qui, de quelque manière que ce soit, ne permettrait l'identification d'aucun utilisateur externe. Les données assemblées n'incluent aucun numéro d'identification personnel, symbole ou autre élément attribué à une personne, son nom, sa date de naissance, son adresse postale ou son adresse, les emplacements GPS (latitude, longitude, altitude) collectés, les VIN ou l'ID de l'unité.
« Informations confidentielles»: informations confidentielles et / ou exclusives concernant la partie divulgatrice et / ou ses activités, produits, clients, services, preneurs d'assurance et / ou demandeurs, y compris, mais sans s'y limiter, les informations et / ou documents concernant: plans stratégiques, politiques et / ou méthodes; (ii) marketing, réclamations, ventes, stratégie de souscription et processus de prise de décision; (iii) informations sur les prix et / ou les bénéfices; (iv) des listes de clients réels ou potentiels; (v) propriété intellectuelle exclusive et / ou confidentielle; et / ou (vi) propriété intellectuelle de tiers concédés sous licence à la partie divulgatrice.
« Client » désigne la société ou autre entité juridique acceptant le présent contrat-cadre de services, ainsi que tous les affiliés de cette société ou entité.
« Algorithmes clients » désigne tout ensemble autonome de opérations de calcul, de traitement de données et / ou de raisonnement automatisé, créées, conçues, développées, inventées ou mises en pratique par le client et / ou ses filiales - des sous-traitants, afin de produire des données de notation client à l'aide de données télématiques client. Les algorithmes client sont considérés comme des données commerciales du client.
Les « données commerciales du client » désignent: (i) les algorithmes du client; (ii) les données d'évaluation du client; (ii) les données télématiques client; et (iv) les conceptions du programme UBI client.
Les « données d'évaluation du client » désignent toutes les données relatives à la répartition par l'utilisateur externe des risques générés par l'application d'algorithmes client aux données télématiques client téléchargées dans les solutions de base via l'utilisation des services de base par le client.
« Données télématiques client » fait référence à toutes les données relatives aux performances du véhicule des utilisateurs externes et aux événements tels que les accidents, le positionnement GPS, les accélérations et les freinages brusques, les virages, la conduite distraite collectée par le client grâce à l'utilisation des services de base des utilisateurs externes et téléchargé dans les solutions de base.
«Programme UBI personnalisé » désigne le programme d'assurance basé sur l'utilisation du client utilisant des technologies et des dispositifs télématiques mobiles qui sera finalement créé, configuré et personnalisé par le Client pour ses besoins spécifiques, notamment via l'utilisation des services en ligne Baseline.
« Conceptions de programme UBI client » désigne toutes les conceptions de programme UBI créées à l'aide de toute solution de base par (i) le client et / ou par (ii) des représentants de base par le biais des services de conseil généraux expressément demandés et fournis à cet effet.
« Produit livrable » désigne un produit livrable dans le cadre d'un SOW, d'un bon de commande ou d'une demande de fonctionnalités spéciales.

« Contrat d'agence logistique de livraison » fait référence à tous les contrats et autres instruments éventuels autres que le présent contrat-cadre de services et le contrat de services professionnels, conclus par et entre les parties, aux termes desquels Baseline est désignée en tant que mandataire du client Le client organise la logistique de la livraison des appareils de base à ses utilisateurs externes.
« Partie divulgatrice » désigne la Partie qui divulgue ou divulgue des Informations confidentielles.
«Documentation» fait référence au Guide de l'utilisateur et à toutes les autres publications publiées de Baseline décrivant les fonctionnalités et les spécifications des solutions de base.
« DPW » ou « primes directes souscrites » désignent toute prime payée, pour un mois donné, par les utilisateurs externes ou pour leur compte, sur les polices d'assurance souscrites par le client, avant ou pendant la durée initiale du mode Gamify ou le contrat UBI initial. Mode Terme et leurs renouvellements, le cas échéant.
«Frais supplémentaires DPW» désigne les frais d’abonnement mensuels supplémentaires payables pour l’abonnement BaseDrive lorsque le mode UBI s’applique, ce qui correspond à la somme de (i) le montant résultant de l’application du taux standard DPW sur le DPW des utilisateurs externes qui étaient clients du client avant la date de début de l'abonnement BaseDrive, et (ii) le montant résultant de l'application du tarif des nouveaux clients sur le DPW des utilisateurs externes devenus clients du client à compter de la date de début de l'abonnement BaseDrive.
«Date d'entrée en vigueur» désigne la date d'entrée en vigueur indiquée dans la NDA initiale entre les parties.
« Utilisateur externe » désigne une personne assurée dans les Territoires par le client, à qui il a donné l'autorisation d'utiliser les services en ligne Baseline conformément au contrat de services en ligne Baseline.
« Frais » fait référence aux frais applicables aux services en ligne, à TestDrive, aux ateliers et aux services de consultants généraux, ainsi qu'à tous les autres frais payables par le client à Baseline en vertu de tout contrat de base en vigueur et en vigueur.
«Mode Gamify» désigne la configuration de l'application BaseDrive en mode Gamify.
« Frais d'abonnement Gamify » désigne les frais d'abonnement mensuels Gamify mentionnés sur la page de couverture du présent formulaire d'abonnement.
« Frais de consultation généraux » désigne tous les frais et coûts facturés au client par Baseline, pour tous les services de consultation générale fournis au client par Baseline conformément à tout accord de base en vigueur et en vigueur.
« Services de consultants généraux » au sens attribué à cette expression à la section 3.1. (Portée des services de conseil généraux)
« Loi applicable » au sens attribué à cette expression à la Section 20.1 (Loi applicable).
« Terme initial du mode Gamify » fait référence au terme Gamify décrit dans un bon de commande commençant à la date de début de l'abonnement à BaseDrive.
« Durée initiale de TestDrive » fait référence à la Durée initiale de TestDrive mentionnée dans un bon de commande, qui commence à la livraison de l'environnement TestDrive au client.
«Terme initial en mode UBI» fait référence au terme UBI mentionné dans un bon de commande, qui commence à la date de début de l'abonnement à BaseDrive.
“ Droits de propriété intellectuelle ”, les droits de propriété intellectuelle, notamment les brevets, les marques (enregistrées ou non), les droits de dessin ou modèle enregistrés ou non, les droits d'auteur (y compris, sans toutefois s'y limiter, les droits de propriété sur tous les titres, le code informatique, code source, thèmes, objets, sons, effets audiovisuels et méthodes de fonctionnement, droits moraux et toute documentation connexe), droits de base de données, tous droits relatifs à la présentation et à l'emballage, secrets commerciaux, tous enregistrements et demandes, renouvellements et les extensions des droits énoncés ci-dessus et de tous les droits de même nature partout dans le monde.
« Utilisateur interne » désigne les Représentants individuels qui ont été autorisés par le Client à utiliser les Services de base conformément aux termes et conditions de tout accord de base en vigueur.
« Terme initial » a le sens qui lui est attribué à la section 12.1 (Durée).
“ PI ” désigne tout ce qui est ou peut être protégé par des droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, des œuvres (telles que des algorithmes, des logiciels, des programmes et des applications informatiques), des performances, des découvertes, des inventions, des spécifications, des instructions, des données, des matériaux, des marques (telles que en tant que noms commerciaux et marques de service), secrets commerciaux, dessins ou modèles, dessins ou modèles industriels, informations, informations confidentielles et masques.
« Modification IP » désigne toute traduction, abrégement, condensation, compression, révision, correction, amélioration, amélioration, intégration, configuration, personnalisation, extension, ajout, mise à jour, correction de bogue, patch, mise à niveau, nouvelle version ou autre IP pré-existante.

«Code malveillant» désigne le code, les fichiers, les scripts, les agents ou les programmes destinés à causer du tort, y compris par exemple les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.
« Fabricants » signifie des fabricants indépendants, des fournisseurs et / ou une autre entité similaire, préalablement approuvée par Baseline, ayant la capacité industrielle, le savoir-faire et l'expertise pour produire et livrer à une échelle suffisante et dans un délai raisonnable les dispositifs de base et autres produits utiles, nécessaires et / ou requis par le client pour une utilisation correcte des services en ligne souscrits par le client, ses sociétés affiliées, ses utilisateurs internes et ses utilisateurs externes.
«Frais Minimaux TestDrive» désigne le Minimatique TestDrive mentionné dans un bon de commande, payable par le client à Baseline pour la durée initiale de TestDrive, et lorsque le client choisit de bénéficier de Baseline TestDrive et constitue le total des frais d'abonnement payables à Baseline pour accéder à à l’application TestDrive conformément aux conditions générales de Baseline TestDrive pendant la durée initiale de TestDrive.
« Frais d'atelier minimaux » se réfère aux frais d'atelier minimaux mentionnés sur un bon de commande payable par le client à Baseline lors de l'acceptation du bon de commande et constituant les frais de consultation minimaux payables à Baseline pour bénéficier des services d'atelier de base jusqu'à concurrence du nombre d'heures inclus. .
«Taux DPW des nouveaux clients» désigne le taux des nouveaux clients DPW mentionné sur la page de couverture de ce formulaire de souscription.
" Partie, Parties " signifie individuellement Baseline ou Client et collectivement, Baseline et Client
« Logiciel PAS » désigne tout logiciel de gestion et / ou de traitement de données échangées entre le client et ses utilisateurs externes, y compris, sans limitation, les logiciels connus dans le secteur en tant que logiciels de «gestion de la relation client» et de «système d'administration de règles», qui peuvent être développés par Client ou fournis au Client par des fournisseurs tiers et interagissant avec les services de base, y compris les logiciels pouvant être inclus et installés sur des périphériques.
« Données de performance » désigne des informations sur les performances du service, les ordinateurs du client et l'utilisation par le client des services de base, à condition que ces informations excluent les données personnelles de l'utilisateur.
« Lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données » désigne toutes les lois, réglementations et directives de toute juridiction applicables au traitement, ainsi que plus généralement à la protection des données personnelles des utilisateurs pas en relation avec aucun des accords de base en vigueur et en vigueur.
« Cloud privé » désigne une infrastructure cloud: (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d’automatisation de centre de données; (ii) opéré derrière un pare-feu via le réseau Baseline Solutions uniquement pour l'utilisation des services de base par le client, les utilisateurs internes et les utilisateurs externes; (iii) géré en interne par Baseline; et (iv) hébergés en interne sur des serveurs Baseline ou en externe via un fournisseur tiers.
«Traitement» signifie « accéder à, collecter, utiliser, stocker, manipuler, transférer, divulguer, analyser ou détruire des données, ainsi que toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur des données personnelles de l'utilisateur, que par des moyens automatiques, tels que collecte, enregistrement, organisation, stockage, adaptation, modification, récupération, consultation, utilisation, divulgation par transmission, diffusion ou toute autre mise à disposition, alignement ou combinaison, blocage, effacement ou destruction.
Les «honoraires d’achat» désignent les honoraires payables pour les services d’achat fournis dans le contrat d’achat.
Les «services d'approvisionnement» désignent les services décrits dans l'accord d'approvisionnement.
Le terme « produits » désigne tout autre produit que les fabricants ont convenu par écrit de fournir aux fabricants dans le cadre de l'accord de passation de marché.
« Contrat de services professionnels » désigne le contrat de services de base professionnel de base conclu entre les parties avant le présent contrat de services .
« Date de début des services professionnels » désigne la date de début des services professionnels mentionnée en premier sur la page de couverture du présent contrat de services professionnels de base.
« Cloud public » désigne une infrastructure cloud: (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d’automatisation de centre de données; (ii) accessible au public sur Internet; (iii) géré en externe par Baseline; et (iv) hébergé en externe par un fournisseur tiers.
« Bon de commande » désigne un document de commande spécifiant les services de consultation générale ou en ligne à fournir aux termes des présentes et conclu entre Baseline et le client, y compris les éventuels addenda et compléments. Les commandes d'achat doivent indiquer qu'elles sont régies par le présent contrat-cadre de services. En signant un bon de commande, un affilié d’une partie accepte d’être lié par les termes du présent contrat-cadre de services comme s’il s’agissait d’une partie originale aux termes des présentes.
« Partie réceptrice » désigne la partie qui reçoit, ou dont les représentants reçoivent des informations confidentielles.
« Représentants » désigne, en relation avec les Parties aux présentes, leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, conseillers ou autres représentants et ceux de leurs filiales (y compris, sans limitation, leurs avocats, comptables, particuliers, banquiers et conseillers financiers).
« Données sensibles » désigne tout (i) Données de base sur l'entreprise; (ii) données commerciales du client; et (iii) les données personnelles des utilisateurs.
« SOW » désigne toute demande faite conformément à la section 3.1, autre que les demandes de fonctionnalités spéciales et les commandes d'achat.
« Caractéristique spéciale » désigne un nouvel ensemble de procédures, fonctions, routines, sous-routines et / ou sous-programmes créés, créés, conçus, développés, inventés ou mis en pratique par Baseline et / ou ses sous-traitants afin d'exécuter des tâches spécifiques non encore disponible dans toutes les solutions Baseline et doit être présenté et proposé par Baseline à ses clients en tant que jeu indépendant de fonctionnalités compatibles avec l’une desdites solutions Baseline.
" Demande de fonctions spéciales " et " Processus de demande de fonctions spéciales " "fait référence à toutes les demandes et au processus.
«Taux DPW standard» fait référence au taux standard DPW mentionné sur la page de couverture du présent formulaire d’abonnement.
« Date de début » fait référence à la date de début du contrat-cadre de services, à savoir le moment où il est dûment exécuté électroniquement par le client.
« Sous-traitants » désigne tout individu, société, société, coopérative, société de personnes, fiducie, association non constituée en société et toute autre entité ou organisme doté de la personnalité juridique, y compris, sans limitation, les sociétés affiliées de Baseline, auxquelles Baseline délègue Services de conseil généraux, services d’atelier de base et / ou services de base TestDrive à fournir au client conformément au présent contrat de services professionnels.
« Sous-transformateurs » désigne toute personne physique, société, société, coopérative, société de personnes, fiducie, association non constituée en société et toute autre entité ou organisme doté de la personnalité juridique, y compris, sans limitation, les sociétés affiliées de Baseline, auxquelles Baseline délègue ou sous-traite action relative au traitement des données personnelles des utilisateurs, y compris les fournisseurs indépendants de services d'hébergement dans le cloud.

« Services d'assistance standard » fait référence aux services d'assistance standard décrits dans le contrat de niveau de service applicable de base .
« Contenu souscrit » fait référence au Contenu de base souscrit par le Client conformément à la Section 3.1 (Abonnements).
« Services en ligne souscrits » désigne les services en ligne Baseline souscrits par le client conformément à la section 3.1 (Abonnements).
« Abonnement » désigne une demande du Client, dûment acceptée par Baseline, à laquelle est accordé le droit d'utiliser un ou plusieurs Services en ligne Baseline spécifiques.
« Frais d'abonnement » désigne les frais mensuels que le client est tenu de payer pour ses abonnements aux services en ligne et au contenu souscrit auxquels il est abonné.
« Durée de l'abonnement » désigne la durée d'un abonnement, qui correspond à la durée totale de la durée initiale, plus tous les renouvellements automatiques applicables en vertu de l'article 12 (Durée, renouvellements, expiration et résiliation)
« SLA d'assistance à la résiliation» fait référence au contrat de niveau de service décrit dans le contrat de niveau de service applicable .
« Frais d'extension TestDrive » désigne les frais d'extension TestDrive mentionnés dans un bon de commande et payables par le client à Baseline pour l'extension du test de base BasDrive sur la durée initiale de TestDrive.
« Produits et services tiers » désigne les produits, logiciels, services, méthodologies, outils, matériaux, architecture, spécifications de conception, organigrammes, propriété intellectuelle, droits de propriété intellectuelle ou autres éléments matériels ou immatériels commercialisés par toute autre personne que Baseline et / ou ses affiliés.
« UBI » signifie assurance basée sur l'utilisation.
«Mode UBI» désigne la configuration de l'application BaseDrive en mode UBI.
« Conceptions de programme UBI » désigne l'aspect et la convivialité résultant de certains éléments de conception limités et spécifiques créés pour générer la spécificité de l'interface Utilisateurs externes des applications mobiles et Web du programme Custom UBI du Client, notamment les aspects graphiques du logiciel. les éléments statiques de l'interface des utilisateurs externes, tels que ses couleurs, ses formes, son agencement et sa police (le "look"), ainsi que le comportement des éléments dynamiques de l'interface des utilisateurs externes, tels que les boutons, les zones et les menus (" ressentir").
«Frais d’abonnement UBI» désigne les frais mensuels d’abonnement UBI
" Données personnelles des utilisateurs " désigne toute donnée ou information, autre que les données assemblées, concernant les utilisateurs externes qui, individuellement ou en combinaison avec d'autres données, nomme ou identifie une personne physique ou permet que cette personne soit identifiée, notamment: (i) des données explicitement définies en tant que catégorie réglementée de données à caractère personnel en vertu de la loi applicable; (ii) des données personnelles non publiques, telles que le numéro d'identification national, le numéro de passeport, le numéro d'assurance sociale (ou un numéro équivalent) ou le numéro de permis de conduire; (iii) des informations médicales ou médicales, telles que des informations sur les assurances, un pronostic médical, des informations de diagnostic ou des informations génétiques; (iv) des informations financières, telles qu'un numéro de police, un numéro de carte de crédit et / ou un numéro de compte bancaire; et / ou (v) des données personnelles sensibles, telles que le nom de jeune fille de la mère d'une personne.
Le « Guide de l'utilisateur » fait référence aux guides de référence de l'utilisateur en ligne actuels.
" Forfait heures incluses dans l'atelier" désigne le forfait " Heures incluses à l'atelier" mentionné sur un bon de commande.

Relation d'affaires

Aux fins de tout accord de base en vigueur et en vigueur, chaque partie est un entrepreneur indépendant et aucune des deux ne doit être un représentant légal, un mandataire, un partenaire ou un franchisé de l'autre. Aucune desdites ententes de base en vigueur et en vigueur ne crée une entreprise commune entre les parties, la relation entre les parties étant uniquement celle du client et du fournisseur de services.

Services d'application TestDrive

Si le client a déposé un bon de commande pour TestDrive (version d'évaluation des services en ligne Baseline), Baseline le mettra à la disposition du client à titre d'essai, conformément à ce bon de commande jusqu'à la première des dates suivantes: période d'essai indiquée dans le bon de commande, ou (b) la date de début de tout service en ligne Baseline souscrit conformément au présent contrat-cadre de services. Des termes et conditions d'essai supplémentaires peuvent apparaître sur le bon de commande, qui est intégré au présent Contrat-cadre de services par référence et qui est juridiquement contraignant.

TOUT CLIENT DE DONNÉES ENTRE DANS LES SERVICES EN LIGNE DE BASE ET TOUTES LES PERSONNALISATIONS EFFECTUÉES SUR LES SERVICES PAR OU POUR LE CLIENT, LORS DU TESTDRIVE ESSAI SERA PERMANENTS PERDU DE CLASSEMENT ACHÈTE UN ABONNEMENT À LA MÊME BASE DES SERVICES EN LIGNE TELS QU'ILS SOIENT. SERVICES MISE À NIVEAU APPLICABLES OU EXPORTATION DE TELLES DONNÉES AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI DE TESTDRIVE. SI LE CLIENT ACHETTE UN SERVICE QUI DEVIENDRAIT UNE COUVERTURE DE CELUI-CI COUVERT PAR L'ESSAI TESTDRIVE, LE CLIENT DOIT EXPORTER SES DONNÉES AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI OU LES DONNÉES DU CLIENT SERONT PERMANENTES.

Nonobstant toute disposition contraire stipulée dans tout accord de base en vigueur et en vigueur, les services en ligne Baseline fournis lors de l’essai de TestDrive sont fournis «tels quels», sans aucune garantie.

Services d'application BaseDrive

Abonnement et fourniture des services d'application BaseDrive

Baseline fournira au client, en tant que services en ligne souscrits au titre du présent MSA, l'accès à l'application BaseDrive dans le mode UBI sélectionné, et qu'il paiera soit (i) les frais d'abonnement Gamify, soit les frais supplémentaires DPW, selon le mode UBI sélectionné, le tout conformément aux conditions générales du bon de commande, du formulaire de souscription et du présent MSA.

Paiement des frais d'abonnement BaseDrive

Les frais d'abonnement à BaseDrive sont payables à l'avance, sur une base mensuelle et sur réception des factures de Baseline, le tout conformément et conformément aux PSA et OSA. Les frais d'abonnement BaseDrive ne sont pas remboursables.

Paiement des frais supplémentaires DPW

Les frais supplémentaires de DPW sont payables sur une base mensuelle dès réception des factures de Baseline, le tout conformément et conformément au PSA et à l'OSA, et ne sont pas remboursables. Aux fins du calcul des frais supplémentaires du TPP, les deux parties conviennent par la présente que toutes les données relatives à ce montant, payables par le client du client et disponibles pour Baseline via l'application BaseDrive, sont considérées comme une preuve concluante clients au client.

Renouvellement automatique

À l'expiration de la durée de l'abonnement BaseDrive, ou de toute autre durée supplémentaire en vigueur et prenant effet de temps à autre conformément aux présentes dispositions de renouvellement automatique, l'abonnement à BaseDrive restera ensuite en vigueur et aura effet dans les mêmes termes et conditions pour une durée supplémentaire. six (6) mois, à moins qu’un avis d’expiration indiquant que le client souhaite que cet abonnement BaseDrive ne soit pas renouvelé automatiquement ait été envoyé par le client à Baseline au moins soixante (60) jours avant cette expiration.

Disponibilité de l'application BaseDrive

Baseline ne garantit pas, mais s'engage et s'engage à déployer tous les efforts raisonnables commercialement, sous réserve de toutes les limitations, restrictions et dénis de responsabilité énoncés dans le contrat de niveau de service applicable de base, afin de mettre l'application BaseDrive à la disposition du client, de ses utilisateurs internes et Utilisateurs externes, vingt-quatre (24) heures par jour, sept (7) jours par semaine; à condition toutefois que cet engagement ne s'applique pas:

les temps d'arrêt planifiés (dont Baseline doit donner un préavis électronique comme indiqué dans le SLA applicable de base), et
toute indisponibilité provoquée par des circonstances indépendantes de la volonté de Baseline (y compris, sans limitation, force majeure, défaillance ou retard du fournisseur de services Internet et / ou défaillance ou retard des produits et services tiers.

Résumé des services d'application

Application BaseDrive. L' application BaseDrive TM est une application mobile clé en main conçue pour être hautement personnalisée et adaptée aux besoins du client.

L'application BaseDrive peut être configurée pour fonctionner dans l'un des deux (2) modes suivants:

Mode Gamify: conçu pour créer une base d'utilisateurs de nouveaux prospects pour les produits d'assurance et;
Le mode UBI permet de coter, de vendre et de lier de nouvelles polices à partir d’un téléphone mobile, en exploitant les capacités de souscription et d’évaluation d’assurance basées sur la télématique de renommée mondiale de Baseline.

Centre de commandement. Le centre de commande se trouve à la tête de notre solution. Il s'agit d'un portail Web complet conçu pour permettre au client de consulter ses stratégies, la liste des utilisateurs, les devis en attente, les statuts des demandes en attente et de générer des rapports sur ces stratégies. Caractéristiques et paramètres de l'application BaseDrive. Il permet également au client de visualiser diverses données télématiques afin de permettre l’ajustement des cohortes comportementales afin d’améliorer les modèles de notation pour le mode Gamify, le mode UBI et leurs fonctions.

Fourniture et utilisation de services et contenus

Abonnements

Les droits du client d'accéder aux services en ligne Baseline et de les utiliser, ainsi que le contenu de base, sont achetés par le client en tant qu'abonnements. Le Client peut, mais uniquement par l'intermédiaire de ses Représentants dûment autorisés, soumettre des demandes d'abonnement aux services Baseline par tout moyen mis à disposition par Baseline pour ces demandes d'abonnement, y compris via des formulaires d'abonnement. Les affiliés et les utilisateurs internes ne peuvent pas placer de demandes d'abonnement. Les souscriptions peuvent être ajoutées pendant la durée de la souscription aux frais de souscription applicables alors en vigueur, au prorata de la tranche restante de la durée de la souscription au moment de leur ajout, le cas échéant. Les abonnements fournissent des droits d'accès et d'utilisation des services en ligne et / ou du contenu souscrit pour tous les utilisateurs internes et externes.

Services de consultation générale

Le client doit acheter un nombre minimal de services de conseil généraux lors de son abonnement aux services en ligne Baseline.

Droit des affiliés

Le client peut souscrire des abonnements pour le compte de ses affiliés et leur octroyer des droits d’administration leur permettant d’accéder aux services en ligne souscrits et aux contenus auxquels ils sont abonnés, à condition toutefois que conditions de la présente convention de services cadre.

Fourniture de services en ligne souscrits

En contrepartie du paiement des frais d’abonnement applicables par le client à Baseline, Baseline le fera, mais sous réserve de toutes les limitations, restrictions et exclusions énoncées dans le contrat de niveau de service de base:

mettre les services en ligne souscrits et les contenus abonnés à la disposition du client, de ses utilisateurs internes et de ses utilisateurs externes, conformément au présent contrat-cadre de services;
fournit des services d'assistance standard au client pour les services en ligne souscrits, sans frais supplémentaires, ainsi que des services d'assistance améliorés fournis en tant que services de conseil généraux, si et sur demande du client conformément au contrat de services professionnels.

Responsabilité des sociétés affiliées, des utilisateurs externes et des tiers

Par les présentes, le client reconnaît et accepte qu'il est solidairement responsable de toutes les activités et actions entreprises par ses sociétés affiliées, utilisateurs internes, utilisateurs externes et autres tiers auxquels il fournit des droits d'accès en vertu du présent contrat. Contrat-cadre de services et / ou sous l'un des comptes et / ou mots de passe du client.

Ressources client et utilisation des services en ligne auxquels vous êtes abonné

Par la présente, le Client reconnaît et déclare à Baseline qu'il possède toutes les connaissances et compétences nécessaires, en particulier son secteur, ses pratiques commerciales et ses informations, nécessaires à l'utilisation appropriée des Services en ligne souscrits. Le client fournira à Baseline un accès à ses ressources thématiques dans le cadre des performances de Baseline pour les services en ligne souscrits. Le client est seul responsable du fonctionnement et de l'utilisation par le client des services en ligne souscrits (y compris, sans limitation, de la création, de la configuration et de la personnalisation de son programme UBI personnalisé) et de s'assurer que la portée des services en ligne souscrits répond aux exigences du client. Toute assistance de Baseline en ce qui concerne la création, la configuration et / ou la personnalisation du client

Utilisateurs autorisés

Seules les personnes désignées par le client comme utilisateur interne ou utilisateur externe conformément aux conditions générales du présent contrat-cadre de services peuvent utiliser et accéder aux services en ligne souscrits. Seuls les utilisateurs internes disposant de privilèges d'administrateur peuvent ajouter des utilisateurs internes supplémentaires aux services en ligne auxquels ils sont abonnés. Toutefois, un utilisateur interne disposant de privilèges d'administrateur peut supprimer un utilisateur interne autorisé des services en ligne abonnés et ajouter un nouvel utilisateur interne aux services en ligne abonnés pour remplacer l'ancien utilisateur interne.

Services bêta

De temps en temps, Baseline peut mettre à la disposition du client des services bêta sans frais. Le client peut, à sa seule discrétion, choisir d'essayer ou non de tels services bêta. Les services bêta ne sont pas pris en charge, ne sont pas destinés à être utilisés par des utilisateurs externes et sont uniquement destinés à des fins d'évaluation. Bien que les services bêta ne soient pas considérés comme des «services en ligne souscrits» en vertu du présent contrat-cadre de services, toutes les dispositions relatives aux restrictions d'utilisation (section 3.10), Droits exclusifs et licence (section 5), Limitation de responsabilité (section 7.2 1.1 (b)) s'appliquent également à leur utilisation par le client. Sauf indication contraire, toute période d'essai des services bêta expirera au plus tôt des trois (3) mois suivant le début de l'essai ou la date à laquelle une version des services bêta devient généralement disponible sans la désignation de service bêta applicable. Baseline peut interrompre les services bêta à tout moment et à sa seule discrétion et ne jamais les rendre généralement disponibles. Par la présente, le client comprend et accepte que Baseline n’assume aucune responsabilité pour les dommages ou préjudices résultant de ou en rapport avec tout service bêta.

Limites d'utilisation

Les services en ligne de base et le contenu de base peuvent être soumis à diverses limites d'utilisation dans les abonnements correspondants, dans le contrat de niveau de service applicable de base ou dans la documentation.

Sauf indication contraire, une limite de quantité dans un abonnement fait référence aux utilisateurs internes et signifie que les services en ligne de base ou le contenu de base ne peuvent pas être consultés par plus de ce nombre d'utilisateurs internes. Lorsqu'une limite de quantité est ainsi attribuée, les identifications d'utilisateurs internes ne peuvent être réaffectées qu'à de nouvelles personnes remplaçant celles qui n'utiliseront plus les services en ligne de base et / ou le contenu de base.
Si le client dépasse une limite d'utilisation contractuelle, les parties travailleront ensemble pour tenter de réduire cette utilisation afin qu'elle soit conforme à cette limite. Si, malgré ces efforts, le client ne peut ou ne veut pas respecter une limite d'utilisation contractuelle, il devra rapidement déposer des souscriptions supplémentaires pour des quantités supplémentaires des services en ligne Baseline et / ou du contenu de base applicables à la demande de Baseline, et / ou payer pour son utilisation excédentaire.

Restrictions d'utilisation

Le client ne peut pas, et s'engage par la présente à garantir que ses sociétés affiliées et ses utilisateurs internes ne pourront, à aucun moment et pour aucune raison:

mettre des services de base, des contenus de base et / ou des dispositifs de base à la disposition de toute personne autre que le client ou l'utilisateur, ou en utiliser l'un quelconque au profit de toute autre personne, sauf indication contraire expresse par écrit de Baseline;
utiliser les services de base et / ou les dispositifs de base d'une manière qui puisse nuire ou pourrait éventuellement nuire à Baseline ou à ses sociétés affiliées, revendeurs, distributeurs et / ou vendeurs de quelque manière que ce soit;
accéder à des services et / ou dispositifs de base afin de créer un produit ou service concurrentiel ou de procéder à une analyse comparative avec un produit ou service autre que de base;
endommager, désactiver, surcharger ou altérer les services de base (ou les réseaux connectés aux services de base) et / ou les dispositifs de base, ou entraver l'utilisation et la jouissance des services de base par quiconque;
interférer avec ou perturber l'intégrité ou les performances de tout service de base et / ou de tout dispositif de base ou de données tierces contenus dans ceux-ci;
utiliser les services de base et / ou les dispositifs de base ou des applications non basiques pour stocker ou transmettre du matériel illicite, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits de tiers en matière de confidentialité, Code malveillant;
utiliser n'importe quelle partie des services de base comme destination liée à des messages groupés non sollicités ou à des messages commerciaux non sollicités;
utiliser tout processus ou service automatisé non autorisé pour accéder et / ou utiliser les services de base et / ou les dispositifs (tels qu'un BOT, un spider, la mise en cache périodique d'informations stockées par Baseline ou une «méta-recherche»); à condition qu'un accès automatisé périodique aux services de base pour la création ou la planification de rapports soit autorisé;
tenter d'obtenir un accès non autorisé à des services de base et / ou des dispositifs de base ou à ses systèmes ou réseaux associés;
utiliser des moyens non autorisés pour modifier ou rediriger, ou tenter de modifier ou de rediriger, les services de base ou contourner les limitations techniques des services de base;
autoriser un accès direct ou indirect à tout service de base et / ou appareil de base ou à son utilisation de manière à contourner une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser l'un des services de base pour accéder à des droits de propriété intellectuelle ou les utiliser, sauf de la manière autorisée dans le présent contrat-cadre de services .
créer des «liens» Internet vers les services de base ou «encadrer» ou «reproduire» tout contenu des services de base pour donner l'impression que le client offre toutes les fonctionnalités des services de base en tant que service situé sur ses propres serveurs;
créer un produit ou un service en utilisant des idées, caractéristiques, fonctions ou graphiques similaires aux services de base et / ou aux dispositifs de base;
modifier, créer des œuvres dérivées, désosser, décompiler, désassembler ou tenter de découvrir tout secret commercial contenu dans les services de base et / ou les équipements de base, ou dans toute technologie ou système utilisé par Baseline dans le cadre de la fourniture des services de base, sauf et uniquement dans la mesure où la loi applicable le permet expressément, malgré cette limitation;
vendre, revendre, concéder sous licence, accorder une sous-licence, distribuer, mettre à disposition, louer ou louer à bail tout service de base et / ou dispositif de base ou toute partie de tout service de base et / ou dispositif de base, ou inclure tout service de base et / ou dispositif de base ou toute partie des services de base et / ou des dispositifs de base dans un bureau de service ou une offre d'impartition, à moins que le client ne dispose d'un contrat avec Baseline le lui permettant expressément de le faire;
copier toute idée, fonctionnalité, interface utilisateur ou graphique des services de base et / ou des périphériques de base; ou accéder aux services de base ou aux dispositifs de base à des fins de surveillance de sa disponibilité, de ses performances ou de ses fonctionnalités, ou à d'autres fins d'évaluation ou de concurrence;
adopter ou faciliter tout comportement illégal.

Engagements du client

En utilisant les Services en ligne souscrits, le Client accepte expressément et s'engage à: (a) se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur; (b) se conformer aux codes de conduite ou autres avis fournis par Baseline; (c) respecter la politique antispam de base; d) respecter toutes les ententes de base en vigueur et en vigueur; (e) garder son mot de passe secret; et (f) aviser promptement Baseline si elle est informée d'une violation de la sécurité ou d'un accès non autorisé lié aux Services en ligne souscrits.

Conséquence de la violation

Toute utilisation des services de base par le client ou ses utilisateurs internes et / ou externes en violation du présent contrat-cadre de services qui, selon le jugement de Baseline, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des services de base et / ou de la solution de base, peut entraîner: résiliation immédiate, annulation ou suspension des services en ligne souscrits conformément à la Section 12.3 (b).

Frais et paiement pour les services souscrits

Paiement des frais d'abonnement

Le paiement de tous les frais d'abonnement, les frais de services professionnels, les frais d'acquisition de l'appareil ainsi que les taxes et tous les autres frais sont régis par le présent contrat-cadre de services et sont soumis à ce dernier.

Frais d'inscription

Le client accepte de payer à Baseline les frais d'abonnement conformément aux conditions générales de l'abonnement concerné, pour tout service en ligne Baseline fourni de temps à autre par Baseline au client et / ou à l'un de ses affiliés. Les frais d'abonnement sont payables, ainsi que toutes les taxes et frais financiers applicables mentionnés aux présentes, sur une base mensuelle, le premier jour de chaque période de facturation. Le client peut être tenu de payer les frais d'abonnement à l'avance, à terme échu ou les deux. Baseline peut facturer le client en même temps pour plusieurs périodes de facturation. Les frais d'abonnement payables sont établis via les bons de commande, les formulaires d'abonnement et d'autres moyens mis à la disposition du client par Baseline. Les frais d'abonnement sont fixes pendant toute la durée initiale. Tous les frais d'abonnement payés ne sont pas remboursables.

Taxes applicables

Le client doit payer à Baseline, en plus de tous les frais payables, toutes les taxes applicables, y compris, sans limitation, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les produits et services, les taxes sur les ventes et d'utilisation ou autres taxes similaires, qui sont autorisées ou requises. doit être collectée auprès du Client par Baseline en vertu du droit applicable. Si la loi exige que des taxes soient retenues sur les paiements versés par le client à Baseline, le client peut déduire ces taxes du montant dû à Baseline et les payer à l'autorité fiscale compétente; à condition, toutefois, que le client obtienne rapidement et remette à Baseline un reçu officiel pour toute taxe retenue à la source ou tout autre document nécessaire pour permettre à Baseline de demander tout crédit pour impôt étranger disponible.

Paiements en retard

Tout manquement du Client à effectuer tout paiement de Commissions en stricte conformité avec les exigences ci-dessus donnera droit à Baseline, en plus du droit de Baseline de résilier le présent Contrat-cadre de services conformément à la Section 13 (Durée, Résiliation), et recours en vertu des présentes ou en justice, en équité ou autrement, pour (i) évaluer et facturer au Client des frais financiers du moindre de 2% par mois (24% par an) ou du montant le plus élevé autorisé par la loi sur tous les montants échus, (ii) accélérer les commissions impayées afin que toutes ces obligations deviennent immédiatement exigibles et (iii) suspendre l'exécution des services en ligne et des services de conseil généraux par Baseline jusqu'au paiement intégral de ces montants. Sauf dans la mesure interdite par la loi applicable, Baseline peut évaluer ces frais de retard si le client ne paie pas à temps, quels que soient les litiges que le client a pu avoir concernant sa facture. Le client doit payer ces frais de retard au fur et à mesure de la facturation par Baseline. Baseline peut faire appel à un tiers pour recouvrer les montants en souffrance. Le client doit payer tous les coûts raisonnables engagés par Baseline pour recouvrer les montants en souffrance. Ces coûts peuvent inclure des honoraires d'avocat raisonnables et d'autres frais et coûts.
Baseline informera le client au moins dix (10) jours à l'avance par écrit de son compte, avant de suspendre l'exécution de tout service de conseil général.

Frais de télécommunication

À l'exception des frais de télécommunication associés aux cartes SIM intégrées dans les appareils Baseline, le cas échéant, le client est seul responsable, à l'exonération complète de Baseline, de tous les frais de télécommunication et de transmission et des frais découlant de son accès et / ou utilisation des services en ligne Baseline, ainsi que l'accès et / ou l'utilisation de ceux-ci par ses sociétés affiliées, utilisateurs internes et utilisateurs externes, y compris, sans limitation, les frais de téléphone cellulaire, les frais d'accès à Internet, les frais d'accès de télécommunication, les frais de messagerie de mobile frais de service, frais d'itinérance et autres frais de télécommunication similaires.

Droits de propriété et licences

Régime de propriété intellectuelle

Tous les services en ligne Baseline fournis, accédés et / ou utilisés en vertu du présent contrat-cadre de services sont régis par tous les droits de propriété intellectuelle de chaque partie, sous réserve de ceux-ci, par toutes les dispositions relatives aux droits de propriété intellectuelle du professionnel. Accord de services.

Accès et utilisation des services en ligne de base et du contenu abonné

Sous réserve du paiement des frais d'abonnement et des conditions générales du présent contrat-cadre de services, ainsi que des bons de commande et des abonnements pertinents, Baseline accordera au client, à ses utilisateurs internes, à ses utilisateurs externes et à ses sociétés affiliées autorisées, selon le cas. peut être, une licence géographiquement définie, limitée dans le temps, non exclusive, personnelle, révocable, non perpétuelle et non transférable pour utiliser, accéder, afficher et / ou autrement interagir avec les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit, le cas échéant, le tout exclusivement et exclusivement à des fins (a) commerciales internes au client et (b) dans le but de fournir des services d'assurance à ses utilisateurs externes.

Commercialisation de la marque de base

Baseline peut demander au client d'indiquer dans ses publicités, ses supports promotionnels et ses supports de communication et dans toute communication relative à son programme UBI personnalisé que l'utilisation de ce programme par le biais des services en ligne Baseline est optimisée par les solutions Baseline et / ou Baseline. Baseline peut divulguer librement et publiquement le fait que le programme UBI personnalisé du client est disponible via ses services en ligne et optimisé par Baseline et / ou ses solutions, sans obligation, paiement, redevance ou restriction, que ce soit sur la base de droits de propriété intellectuelle ou autrement.

Réserve de droits

Sous réserve des droits limités expressément accordés aux termes des présentes, Baseline et ses sous-traitants, ainsi que leurs sous-traitants, se réservent tous les droits, titres et intérêts relatifs à leur propriété intellectuelle, aux solutions de base et au contenu de base non expressément concédés aux présentes, y compris tous de leurs droits de propriété intellectuelle. Le client n’accorde aucun droit autre que celui expressément indiqué dans les présentes.

Licence pour héberger et utiliser des données sensibles

Par la présente, le client accorde à Baseline, à ses représentants, à ses sous-traitants, à ses sous-traitants et à ses sociétés affiliées autorisées, selon le cas, mais sous réserve des conditions générales du présent contrat-cadre de services, un contrat international à durée limitée licence pour traiter, héberger, copier, transmettre et afficher les données commerciales du client, les données personnelles des utilisateurs, ainsi que toute adresse IP d'arrière-plan du client créée par le client et tout produit ou service tiers créé pour le client ou concédé sous licence au client afin de: être utilisé avec les services en ligne Baseline, dans la mesure du nécessaire pour que Baseline puisse fournir les services en ligne Baseline et les services de conseil généraux, conformément au présent contrat-cadre de services. Sous réserve des licences limitées accordées dans les présentes, Baseline n’acquiert aucun droit,

Régime général des droits de propriété intellectuelle

Nonobstant toute disposition contraire dans les contrats de base en vigueur et ayant effet, et uniquement dans la mesure où cela peut être expressément prévu dans un instrument écrit mutuellement accepté régi par le présent contrat-cadre de services, en ce qui concerne tous les droits de propriété intellectuelle et les questions connexes , les parties conviennent de ce qui suit:

IP de fond . Chaque partie conserve et détient tous les droits de propriété intellectuelle sur toutes les droits de propriété intellectuelle qu’elle pourrait contribuer aux termes des présentes et est réputée n’avoir cédé aucune partie de ces droits de propriété intellectuelle à l’autre partie. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, la propriété intellectuelle de base de Baseline est réputée inclure tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à tous les services de base, solutions de base, contenu de base, données commerciales de base et informations confidentielles de base.
Modifications apportées à l’IP de fond. Chaque partie doit également conserver et détenir tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à toute modification de propriété intellectuelle apportée à sa propriété intellectuelle d'origine, quelle que soit la partie qui les crée ou contribue à ceux-ci dans le cadre d'un accord de base en vigueur.
Nouvelle IP. Le client conserve et détient tous les droits de propriété intellectuelle sur et (i) les données d'évaluation du client; (ii) les données télématiques client; (iii) les algorithmes client et (iv) les conceptions de programme UBI client, tandis que Baseline conserve et détient tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à toute propriété intellectuelle créée, créée, conçue, développée, inventée ou mise en pratique en vertu de tout accord de base en vigueur et en vigueur (sauf si cette propriété intellectuelle est une modification d'une propriété intellectuelle d'origine d'un client), quel que soit dans chaque cas la personne qui a créé, créé, conçu, développé, inventé, réduit à la pratique ou autrement contribuer de tels droits de propriété intellectuelle ou intellectuelle.
Licences Le droit du client d'utiliser l'adresse IP de Baseline est conditionné par les conditions générales de tout accord de base en vigueur et en vigueur, et limité par ces termes et conditions. Baseline fera tout le nécessaire pour que toute licence d'utilisation de la propriété intellectuelle de Baseline en vertu d'accords de base en vigueur et sans effet soit exempte de tout type de réclamation ou de limitation, et soit totalement sécurisée et indiscutable, y compris l'obtention des toute renonciation, cession ou transfert, le tout pour la durée des licences accordées au client pour utiliser l'IP de Baseline.
Pas de code source communiqué. Baseline ne sera ni nécessaire ni prévu de jamais fournir au Client un code source ou un code d’objet des Solutions Baseline ou concernant tout autre logiciel, programme informatique ou application. Sans limiter la généralité de ce qui précède, si le client reçoit un code source ou une version de code objet de tout logiciel, programme informatique ou application de la part de Baseline, le client ne doit pas, directement ou indirectement, modifier ou créer des œuvres dérivées. de, désosser, décompiler ou désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir un secret commercial contenu dans ces solutions, logiciels, programmes ou applications informatiques Baseline, ou dans toute technologie ou système utilisé par Baseline.
Autres assurances. Chaque partie entreprend toute action et / ou remet à l’autre partie tous les documents nécessaires pour confirmer les droits de propriété intellectuelle de l’autre partie ou pour permettre à l’autre partie de demander, de déposer ou d’effectuer l’enregistrement, le maintien ou le renouvellement de ses droits de propriété intellectuelle.
Conceptions du programme UBI client. Nonobstant l’alinéa 5.1f) (Régime général des droits de la propriété intellectuelle - Garantie supplémentaire), Baseline ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, concernant tout droit de propriété intellectuelle que le client pourrait avoir ou prétendre d’exercer Conceptions du programme UBI client.

Résidus / éléments de connaissances générales et marques de commerce du client

Baseline et le client sont libres d'utiliser leurs connaissances générales, leurs compétences et leur expérience, ainsi que leurs idées, concepts, savoir-faire, méthodologies et techniques acquises ou utilisées au cours du processus de référence, fournissant ainsi les services de base.
Sauf stipulation contraire expressément convenue dans un instrument écrit mutuellement accepté entre Baseline et le client, Baseline ne sera en aucun cas empêché de développer pour lui-même, pour l’un de ses clients ou pour d’autres personnes, des services ou des produits qui sont ou peuvent être utilisés. être compétitifs avec les services de base fournis en vertu des présentes, quelle que soit leur similarité, ou en fournissant de quelque manière que ce soit des services de base ou des solutions de base, quelle que soit leur version, à toute personne, partout dans le monde.
Le client peut de temps à autre soumettre des commentaires, des suggestions, des questions, des idées ou toute autre information à Baseline concernant les services de base, les technologies, techniques, processus, matériels et / ou autres droits de propriété intellectuelle ou intellectuelle. Baseline peut, en relation avec l’un de ses produits et / ou services, utiliser, copier, divulguer, concéder sous licence, distribuer et exploiter librement ces informations de quelque manière que ce soit sans obligation, paiement, redevance ou restriction, qu’elles soient fondées sur des droits de propriété intellectuelle ou autrement.
Aucune licence, privilège ou autre droit d’utiliser une marque de commerce ou une marque de service, ni le nom d’une société qui fait partie du groupe de sociétés du client ne sont accordés à Baseline dans aucun matériel publicitaire, promotionnel ou de marketing ou toute communication similaire, sous quelque forme que du moyen de communication utilisé, sauf autorisation écrite du Client.

Confidentialité, sécurité des données sensibles

Tous les services en ligne Baseline fournis, accédés et / ou utilisés en vertu du présent contrat-cadre de services sont régis par toutes les informations confidentielles de chaque partie, y compris, sans limitation, les données personnelles de l'utilisateur, par toutes les informations confidentielles et Dispositions relatives aux données sensibles ci-jointes. En vertu du présent contrat-cadre de services, aucune partie n’est obligée de fournir des informations confidentielles à l’autre partie.

Données sensibles

Toutes les données sensibles et toutes les données de contact professionnel sont considérées comme des informations confidentielles aux fins de tout accord de base en vigueur et en vigueur.

Traitement des informations confidentielles

Sauf convention écrite contraire entre les parties, chaque partie s'engage et s'engage à traiter les informations confidentielles de l'autre partie uniquement et strictement aux seules fins suivantes (les " fins autorisées "):

exercer leurs droits respectifs et s'acquitter de leurs obligations respectives en vertu de tout accord de base en vigueur et en vigueur; et / ou
Traitement des données personnelles des utilisateurs conformément aux instructions émanant d'utilisateurs externes conformément à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données.

Sans limiter la portée de ce qui précède, le client autorise Baseline, ainsi que tous ses représentants et sous-traitants, à traiter toutes les informations confidentielles que le client fournit à Baseline conformément à tous les accords de base en vigueur applicables. et Effet, le tout dans les limites des termes et conditions de tels accords.

Non-divulgation d'informations confidentielles

Par la présente, chaque partie destinataire s'engage et convient que tant qu'un accord de base en vigueur reste en vigueur, ainsi que pour une période de dix (10) ans à compter de l'expiration ou de la résiliation de tout accord de base en Force et effet en ce qui concerne les données sensibles et trois (3) ans après l'expiration ou la résiliation en ce qui concerne d'autres informations confidentielles, il maintiendra la confidentialité et ne divulguera aucune des informations confidentielles d'une partie divulgatrice à une tierce partie sans une obtenir le consentement écrit exprès de la partie divulgatrice.

Information réputée non confidentielle

Nonobstant toute disposition contraire dans les accords de base en vigueur, les informations suivantes ne seront pas considérées comme des informations confidentielles si la partie destinataire peut établir, au moyen de preuves écrites convaincantes, que:

développé indépendamment par la partie destinataire, sans utilisation ni référence à aucune information confidentielle appartenant à la partie divulgatrice;
reçu d'un tiers non lié par un quelconque accord de confidentialité avec la partie divulgatrice ou par toute autre obligation contractuelle, légale ou fiduciaire de confidentialité envers la partie divulgatrice; ou
généralement connu du public ou accessible au public (sans que la partie destinataire ne soit pas responsable) au moment de la divulgation par la partie destinataire.

Divulgations autorisées

Tant que cette divulgation est conforme à toutes les lois et à tous les règlements applicables en matière de protection des données et de la vie privée, et nonobstant toute disposition contraire figurant dans les accords de base en vigueur, rien n'empêchera une partie destinataire de divulguer les informations confidentielles d'une partie divulgatrice dans la mesure où cette divulgation est:

sur ordonnance d'un tribunal ou de tout organisme gouvernemental compétent, à condition toutefois que la partie destinataire informe rapidement la partie divulgatrice de cette ordonnance et coopère raisonnablement avec celle-ci à la demande de la partie divulgatrice et à ses frais pour s'y opposer. ou pour obtenir une ordonnance de protection adressée à ses représentants qui ont besoin de connaître ces informations confidentielles pour la réalisation d'un objectif autorisé par la partie destinataire;
effectuées, mais à l'exception des données personnelles de l'utilisateur, pour protéger les droits ou la propriété de Baseline, y compris l'application de ses contrats avec le client et les politiques régissant l'utilisation des services par le client; ou
fait, mais à l'exception des données personnelles de l'utilisateur, lorsque Baseline estime, de bonne foi, que cet accès ou cette divulgation est nécessaire à la protection de la sécurité personnelle de ses employés, de ses clients ou du public.

Norme de diligence pour la non-divulgation d'informations confidentielles

Sauf en ce qui concerne les divulgations autorisées, chaque Partie destinataire s'engage à accepter les mesures et précautions raisonnables et appropriées, mais pas moins que celles qu'elle prendrait pour empêcher la divulgation de ses propres Informations confidentielles similaires Informations confidentielles appartenant à la partie divulgatrice à un tiers.

Obligation de notifier

Si une partie est invitée ou légalement obligée de divulguer des informations confidentielles, les parties conviennent de se notifier promptement par écrit, le cas échéant, lesdites demandes ou exigences, afin de leur permettre de solliciter des mesures de protection ou d'autres remèdes appropriés. Si cette ordonnance de protection ou autre recours n'est pas obtenu, les parties peuvent fournir la partie des informations confidentielles qui, de l'avis écrit de l'avocat et raisonnablement acceptable pour les parties, est légalement obligée de divulguer; à condition toutefois que les Parties fassent de leur mieux pour obtenir une assurance fiable que les informations confidentielles ainsi divulguées bénéficieront d'un traitement confidentiel.

Remédiation et coopération

La partie destinataire corrige sans délai toute violation des sections 10.3 et 10.4 et, à la demande de la partie divulgatrice, coopère raisonnablement avec la partie divulgatrice afin de remédier à toute autre violation liée à l'une quelconque de ses obligations en matière d'informations confidentielles Contrat de services professionnels.

Retour, destruction des informations confidentielles

Sur demande écrite de la partie divulgatrice pour quelque raison que ce soit, la partie destinataire transmettra rapidement à cette partie (i) tous les documents ou enregistrements (y compris les bandes magnétiques, disques et autres supports utilisés pour la sauvegarde des fichiers informatiques). Les informations confidentielles divulguées à la partie destinataire, ou les détruire si nécessaire, sans en conserver une copie, ainsi que (ii) tous les matériels, équipements et autres éléments qui sont la propriété de la partie divulgatrice qui sont en sa possession ou sous son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, toute correspondance, spécifications, brochures).

Dispositions spécifiques relatives aux données sensibles

Territoires élus pour le stockage des données personnelles des utilisateurs

Le client peut, de temps à autre, choisir parmi la liste des territoires disponibles fournie par Baseline, via l'un des moyens mis à sa disposition par Baseline pour ces choix, mais uniquement par l'intermédiaire de son représentant dûment autorisé, les territoires dans lesquels les données personnelles des utilisateurs peuvent être stockées par Baseline et ses sous-processeurs (les « Territoires »). En choisissant de tels territoires, le client consent par la présente à tout transfert et stockage de ces données personnelles des utilisateurs dans ces territoires. Si aucun client de ce type n'est élu par le client, le Canada sera de facto considéré comme l'unique territoire élu par le client.

Stratégies de sécurité des données sensibles, de confidentialité et de sécurité informatique, vérification des antécédents

Baseline a établi, doit rester en vigueur et en vigueur à tout moment, et doit mettre à la disposition du client, de ses utilisateurs internes et externes, ses sites Web, ses politiques de confidentialité et ses politiques de sécurité informatique avec des normes de protection et de protection raisonnablement équivalentes aux normes de protection et de protection fournis par les règles de confidentialité et les règles de sécurité informatique généralement proposées dans le secteur des services d’assurance basés sur le Web (les « règles de base en matière de sécurité informatique »). Tout traitement de toutes les données sensibles par Baseline, ses sous-traitants et / ou ses sous-traitants est régi par ces politiques de base relatives à la confidentialité et à la sécurité informatique.
Baseline s'engage et s'engage à maintenir des mesures raisonnables et appropriées relatives à la sécurité physique et à la sécurité du réseau afin de protéger les données sensibles. Les contrôles de sécurité de Baseline doivent être raisonnablement équivalents à la sécurité physique et à la sécurité du réseau fournie par les assureurs du secteur des services d’assurance basés sur le Web.
Baseline veille à ce que (i) tous ses représentants impliqués dans le traitement des données personnelles des utilisateurs soient informés de la nature confidentielle de ces données personnelles, aient reçu une formation appropriée sur leurs responsabilités et aient signé des accords de confidentialité écrits, et que (ii) les Le traitement des données sensibles est limité aux représentants fournissant des services conformément à un accord de base en vigueur et en vigueur.
Baseline s'engage par la présente à accepter, à la demande du client, de: (i) procéder à une vérification des antécédents de tous ses représentants et sous-traitants exécutant des services de base dans les installations du client et / ou ayant accès aux données sensibles du client; et (ii) de ne pas autoriser, et que ses représentants et sous-traitants ne le permettent pas, aucun individu ayant échoué à cette vérification des antécédents de pénétrer dans les installations du client, ni de traiter les données sensibles de ce dernier.

Autres engagements de base relatifs aux données personnelles des utilisateurs

Nonobstant toute disposition contraire figurant dans l’un des contrats de services de Baseline en vigueur et en vigueur, mais à l’exception des divulgations autorisées, Baseline s'engage par les présentes à accepter que ses données à caractère personnel ne soient jamais divulguées à un tiers le consentement écrit exprès du client.
Baseline traitera les données personnelles des utilisateurs uniquement (i) si nécessaire pour fournir des services de base en rapport avec les accords de base en vigueur et en vigueur; et (ii) d'une manière compatible avec les objectifs autorisés.
Dans la mesure du possible, Baseline utilisera des informations qui ne contiennent pas de données personnelles des utilisateurs pour effectuer des services de base.
Sur demande du client, Baseline autorisera un accès électronique rapide à toutes les données personnelles des utilisateurs stockées au format électronique.
Sur demande du client, Baseline conclura avec le client tout autre accord requis par la législation et la réglementation en vigueur en matière de protection des données personnelles et de la protection des données pour la protection des données personnelles des utilisateurs devant être traitées par Baseline, ses représentants et / ou ses sous-traitants. conformément à tout accord de base en vigueur et en vigueur.
Baseline fera référence au client à toutes les demandes d'accès ou de correction des utilisateurs externes relatives aux données personnelles de leurs utilisateurs et coopérera de manière raisonnable avec le client dans sa réponse à ces demandes. Baseline coopérera raisonnablement avec le client dans le cadre de toute plainte ou enquête relative aux données personnelles des utilisateurs, déposée en vertu des lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données. Si et quand contacté concernant l'une de ces plaintes ou enquêtes, Baseline en informera le client.
Baseline déclare et garantit au client que toutes les données personnelles des utilisateurs, lorsqu'elles sont stockées au format électronique: (i) ne seront traitées que dans les territoires; (ii) seront stockés via des services d'hébergement en nuage séparés de tous les autres enregistrements et données détenus, contrôlés, hébergés ou détenus par Baseline, y compris ceux séparés de toutes les autres données de base commerciales; (iii) lors de la transmission, sera crypté en utilisant un niveau de cryptage que Baseline juge approprié pour la sensibilité des données; et (iii) ne seront ni accessibles, ni téléchargeables, ni stockables en dehors des territoires; à condition toutefois que Baseline soit autorisée à traiter à distance les données personnelles de ces utilisateurs de n’importe où dans le monde à des fins d’administration, de dépannage et de collecte de données de performance.

Dispositions du client relatives aux données personnelles des utilisateurs

Le client reconnaît et accepte que Baseline ne collecte pas les données personnelles des utilisateurs et que toute collecte de ce type (ainsi que toute responsabilité liée à cette collecte) relève de la seule responsabilité du client.
Lors de l'utilisation de tout service de base, (i) le client, ses filiales et les utilisateurs internes doivent toujours traiter les données personnelles des utilisateurs conformément à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données; et (ii) les instructions du client à Baseline pour le traitement de ces utilisateurs. Les données personnelles doivent également toujours se conformer à ces lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données.
Le client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'autorisation de traitement de, des données personnelles de l'utilisateur et des moyens par lesquels le client a acquis les données personnelles de l'utilisateur.
Le client doit obtenir et conserver, à ses seuls frais et dépens, toutes les données personnelles des utilisateurs devant être traitées par Baseline conformément aux accords de services de base en vigueur et en vigueur, toutes les licences, droits, accords, consentements et autorisations requis toutes les lois applicables et lois applicables en matière de protection de la vie privée et de protection des données afin de pouvoir entrer, communiquer, transférer, mettre à la disposition de Baseline de manière légale et légale et permettre ainsi à Baseline (le cas échéant) de traiter, d'utiliser ou de traiter autrement ces utilisateurs , comme prévu par tous les accords de base en vigueur et en vigueur.

Données de contact d'affaires

Chaque partie destinataire traite ses données de contact professionnel conformément à la loi en vigueur et à ses propres politiques internes régissant le traitement des données de contact professionnel. Sauf disposition contraire de la loi en vigueur, la partie destinataire peut traiter ses données de contact professionnel et les transférer à l'une de ses filiales dans tout pays dans lequel la partie destinataire et / ou ses filiales font des affaires.

Données de performance

Afin de fournir, contrôler et / ou améliorer son offre de services, Baseline peut souhaiter ou devoir traiter certaines données de performance. Par la présente, le client autorise Baseline à télécharger manuellement et / ou automatiquement ces données de performance à partir de ses ordinateurs et à les conserver en tant que données commerciales de base.

Mot de passe de protection

Il incombe au client de préserver le secret des mots de passe fournis par Baseline conformément à tout accord de base en vigueur.

Rupture de sécurité

Dans le cas peu probable où un accès, une utilisation, une divulgation ou une modification non autorisés des données personnelles des utilisateurs, Baseline, dès que raisonnablement et pratiquement possible, déploiera des efforts commercialement raisonnables pour:

arrêter la violation des données personnelles des utilisateurs;
identifier la cause de la violation des données personnelles des utilisateurs;
prendre toutes les mesures correctives raisonnables pour empêcher une nouvelle violation des données personnelles des utilisateurs; et
coopérer raisonnablement avec le client en ce qui concerne la violation de données à caractère personnel des utilisateurs, ou l'enquête de confidentialité ou l'enquête de confidentialité relative à la violation de données à caractère personnel de ces utilisateurs, et fournira au client une description de la violation de données à caractère personnel de cet utilisateur, les données à caractère personnel de l'utilisateur qui ont été soumises de cette violation et les mesures correctives prises par Baseline pour empêcher la survenue de telles violations.

Retour, destruction des données sensibles

Baseline doit rapidement s'assurer que toutes les données sensibles qui doivent être renvoyées ou détruites en vertu de tout accord de base en vigueur ou conformément à leur expiration ou résiliation respectives sont effectivement renvoyées au client ou détruites (c'est-à-dire, physiquement et pratiquement irrécupérables) de manière confidentielle et sécurisée, et dès que raisonnablement possible. Baseline doit également renvoyer rapidement et en toute sécurité au Client ou détruire toutes les copies des données personnelles des utilisateurs qui ne sont plus nécessaires pour répondre aux objectifs autorisés pour lesquels ces données personnelles ont été mises à disposition. Nonobstant ce qui précède, si Baseline est tenue de conserver des données sensibles en vertu d'une autre disposition de tout accord de base en vigueur,

Non-concurrence, non-sollicitation

Non-concurrence

Le client s'engage par la présente à accepter, pendant le contrat MSA et pendant une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas (directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec une autre personne ou par l'intermédiaire d'une société, une société de personnes, une association, une fiducie ou une autre entité, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de qui que ce soit), continuer, être engagé dans, être intéressé par, intéressé à, conseiller, prêter de l’argent à, garantir les dettes ou obligations de, ou permettre son nom ou une partie de celui-ci à utiliser ou à employer dans une entreprise proposant des solutions télématiques dans les domaines de l'assurance de biens, de l'assurance habitation, de l'assurance automobile et de l'assurance vie / maladie, y compris, sans limitation, toute activité liée à des produits et services qui: sont identiques, similaires ou en concurrence avec les services de base (collectivement,la "Services concurrents »).

Non-sollicitation

Le client s'engage et accepte, tant que le contrat MSA n'est pas résilié, ainsi que pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, qu'il ne le soit pas, directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec autre, ou par l’intermédiaire d’une société, d’une société de personnes, d’une association de personnes, d’une fiducie ou d’une autre entité, pour son propre compte ou à quelque titre que ce soit, y compris, sans limitation, en tant qu’actionnaire, administrateur, dirigeant, employeur, employé, volontaire, représentant, mandataire, franchisé , distributeur, consultant ou contractant:

(a) solliciter, attirer, recruter ou encourager le départ d'un employé de Baseline; ou

(b) diriger, influencer, solliciter, inciter un consultant, un contact, un directeur, un bureau ou une autre partie ayant un lien commercial avec Baseline à mettre fin à sa relation commerciale avec ce dernier ou à en modifier négativement le fonctionnement.

Non-sollicitation de clients

Le client s'engage et accepte, tant que la MSA n’est pas résiliée, ainsi que pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas le faire, directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec d'autres personnes. ou, par l’intermédiaire d’une société, d’une société de personnes, d’une association de personnes, d’une fiducie ou d’une autre entité, à son profit ou à quelque titre que ce soit, y compris, notamment, en tant qu’actionnaire, administrateur, dirigeant, employeur, employé, bénévole, représentant, mandataire, franchisé, distributeur, consultant ou entrepreneur, fournit ou offre de fournir aux clients de Baseline des produits ou services liés aux solutions télématiques dans les domaines de l'assurance de biens, de l'assurance habitation, de l'assurance automobile et de l'assurance vie.

Droit à l'injonction

Le Client reconnaît également que la prépondérance des inconvénients résultant de la délivrance d'une injonction interlocutoire ou provisoire en liaison avec l'exercice de tels recours doit nécessairement tomber en faveur de Baseline. Enfin, le Client reconnaît que l'exercice de l'un des recours prévus dans le présent Article 12 ne porte atteinte à aucun autre recours prévu par la loi et que Baseline peut être habilité à exercer.

REPRÉSENTATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ

Représentations et garanties

Par la présente, chaque partie déclare et garantit à l’autre partie qu’elle conclut valablement le présent contrat-cadre de services, qu’elle dispose de tous les pouvoirs légaux et qu’elle a obtenu l’autorisation requise à cet effet.

Garanties limitées, recours exclusif

Baseline garantit que, pendant la durée de la souscription: (i) elle ne réduira pas de manière substantielle la sécurité globale offerte par les dispositions spécifiques relatives aux données sensibles énoncées dans le contrat de services professionnels (y compris, sans limitation, la sécurité fournie Date de début des services en fonction de ses politiques de base en matière de confidentialité et de sécurité informatique); (ii) cela ne réduira pas sensiblement la fonctionnalité globale des services en ligne Baseline; et (iii) les services en ligne Baseline fonctionneront matériellement conformément à la documentation applicable. En cas de violation de la garantie susmentionnée, les recours exclusifs du client sont ceux décrits à la section 12.4 (Résiliation motivée du client).
CONFORMITÉ . DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUS LES SERVICES EN LIGNE SOUSCRITS, TOUT LE CONTENU SOUSCRIT, AINSI QUE TOUT AUTRE SERVICES OU PROPRIÉTÉ MIS À DISPOSITION, RÉALISÉ OU FOURNI AU CLIENT PAR BASE, CONFORMÉMENT À TOUTE CONVENTION DE BASE ET LES EFFETS SONT FOURNIS "TELS QUELS", AVEC TOUTES LES FAÇONS ET SANS GARANTIE, REPRÉSENTATION OU CONDITION DE TOUTE NATURE, ÉCRITES, ORALES, EXPRESSES, IMPLICITES, JURIDIQUES, STATUTAIRES, CONTRACTUELLES, EXTRA-CONTRACTUELLES, DÉLÉGALES, OU TOLIDES PAR LA LOI, LES STATUTS, L’UTILISATION COMMERCIALE OU COMMERCIALE, LA CONDUITE OU LES COMMUNICATIONS DES PARTIES AVEC UN AUTRE, OU APRÈS LA NATURE DE L’ ACCORD DE BASE SUR LES SERVICES PRINCIPAUXOU CONFORMÉMENT À L'UTILISATION, À L'ÉQUITÉ OU À LA LOI, OU AUTREMENT, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES, REPRÉSENTATIONS, OBLIGATIONS, DROITS OU CONDITIONS DE PROPRIÉTÉ (INCLUANT, SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE QUE LA PROPRIÉTÉ EN CAUSE SOIT LIBRE DE TOUT DROIT. ), INFRACTION, QUALITÉ SATISFAISANTE, MONNAIE, EXACTITUDE, INTÉGRALITÉ, APPROPRIEMENT, QUALITÉ MARCHANDE ET ADAPTATION À UN OBJECTIF PARTICULIER, SUPÉRIEUR À UN OBJECTIF GÉNÉRAL, QUALITÉ, WORKMANSHIP GARANTIE CONTRE L'EVICTION, GARANTIE ET OBLIGATION D'INFORMER, OBLIGATION D'AGIR DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DE L'AUTRE PARTIE, OU AUTREMENT, CHACUNE DE CES DERNIÈRES SONT EXPRESSÉMENT REFUSÉES ET REJETÉES.
ERREURS ET OMISSIONS . SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE L'ALINÉA 7.2 (b), BASELINE REFUSE ET DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ À L'ÉGARD DE TOUTE RÉCLAMATION DE TOUTE NATURE QUELLE QU'ELLE SOIT RÉSULTANT DE, RESULTANT DE, OU DE TOUTE MANIÈRE, LIÉ À: À PARTIR DES SERVICES EN LIGNE ABONNÉS ET / OU DU CONTENU ABONNÉ; (ii) L'INDISPONIBILITÉ OU L'UTILISATION ININTERROMPUE DES SERVICES EN LIGNE ABONNÉS OU DE TOUTE PARTIE DE CELLES-CI; OU (iii) DES PRODUITS OU SERVICES TIERS (Y COMPRIS SANS LIMITATION DE SITES WEB, DE SYSTÈMES, DE TECHNOLOGIES, DE RÉSEAUX, D'INFRASTRUCTURES OU D'AUTRES ÉLÉMENTS OU ACTIFS D'UN TIERS.

Droits de base dans le traitement des réclamations possibles

Si elle reçoit des informations concernant une éventuelle réclamation, Baseline peut, à sa seule discrétion et à ses frais, mais sans aucune obligation de le faire:

garantit au client le droit de continuer à utiliser les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit prétendument violés;
modifier ses services de base et / ou son contenu de base et, par conséquent, les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit, de manière à ce qu'ils ne soient pas contrefaits;
remplace les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit par des équivalents fonctionnels pour ne pas créer d’infraction; dans ce cas, le client cessera immédiatement d’utiliser les services en ligne et / ou le contenu abonnés prétendument violés dès réception de cet avis de Baseline; ou

Recours exclusifs du client en cas d'injonction

Si, à la suite d'une réclamation, l'utilisation par le client de l'un des services en ligne ou du contenu souscrit est limitée par un tribunal compétent, Baseline effectuera, à son choix exclusif:

garantit au client le droit de continuer à utiliser les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit prétendument violés;
modifier ses services de base et / ou son contenu de base et, par conséquent, les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit, de manière à ce qu'ils ne soient pas contrefaits;
remplace les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit par des équivalents fonctionnels pour ne pas créer d’infraction; dans ce cas, le client cessera immédiatement d’utiliser les services en ligne et / ou le contenu abonnés prétendument violés dès réception de cet avis de Baseline; ou
résilier l'abonnement pour les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit en infraction et rembourser les frais d'abonnement payés à l'avance par le client pour des services en ligne abonnés inutilisés.

Indemnité

Indemnisation par référence

Baseline défendra le client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure (« Réclamer”) Faite ou intentée contre le client par un tiers et résultant d'un décès, de blessures ou de dommages matériels, dans la mesure où le personnel de Baseline a procédé à l'exécution des services de conseil généraux dans le cadre d'un SOW, d'une demande de fonctionnalité ou d'un bon de commande et indemnisera le client des dommages-intérêts, des honoraires d’avocat raisonnables et des frais finalement adjugés à son encontre du fait, ou des montants versés par le client en vertu d’un règlement approuvé par le tribunal de cette réclamation, de tout ce qui précède étendue causée par le personnel de Baseline, à condition que le client: (a) informe promptement Baseline par écrit de la réclamation; (b) donner à Baseline le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (sauf que Baseline ne peut régler une réclamation que si elle libère inconditionnellement le client de toute responsabilité);

Indemnisation du client relative aux modèles de programme UBI

Sans limiter la portée générale de la section 8.2, le client s'engage également à accepter, défendre et indemniser Baseline, ainsi que ses représentants, de toute responsabilité vis-à-vis de toute tierce partie. violation présumée, appropriation illicite ou violation des droits de propriété intellectuelle de tiers se rapportant directement ou indirectement à la conception du programme UBI du client, cette obligation d'indemnisation étant également régie par les dispositions de la section 8.2.

Indemnisation mutuelle

Chaque partie (la «partie indemnisante ») s'engage à accepter, par la présente, de défendre, d'indemniser et de garantir la non-responsabilité de l'autre partie, ainsi que de ses représentants (la «partie indemnisée »), contre et contre toute réclamation de tiers alléguant :

toute violation, appropriation illicite ou violation par la Partie indemnisante de toute obligation relative au traitement de Données personnelles des utilisateurs par la Partie indemnisatrice découlant du présent Contrat de services professionnels et / ou de toute loi et réglementation en matière de protection de la vie privée et de protection des données;
toute violation, appropriation illicite ou violation des droits de propriété intellectuelle de ce tiers concernant toute propriété intellectuelle fournie par la partie indemnisante en vertu des présentes;

et indemnisera la partie indemnisée de tout dommage, frais d’avocat et frais finalement imputés à la partie indemnisée à la suite de ou pour des montants versés par la partie indemnisée en vertu d’un règlement approuvé par le tribunal de cette demande, à condition que la partie indemnisée : (a) informe promptement la partie qui indemnise de la réclamation; (b) donne à la partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation (sauf que la partie indemnisante ne peut régler aucune réclamation à moins de dégager inconditionnellement la partie indemnisée de toute responsabilité); et (c) fournit à la Partie indemnisante toute l'assistance raisonnable, aux frais de celle-ci. La Partie indemnisante n’assume aucune responsabilité à l’égard d’une telle réclamation dans la mesure où (i) elle découle de spécifications ou d’autres droits de propriété intellectuelle fournis par l’autre partie, ou ii) cette réclamation est fondée sur l'utilisation par la partie indemnisée d'une version de la propriété intellectuelle remplacée ou altérée si la violation ou l'appropriation illicite aurait été évitée par l'utilisation d'une version ultérieure ou inchangée de la propriété intellectuelle fournie à la partie indemnisée. Dans l’éventualité où une partie ou la totalité de la propriété intellectuelle est détenue ou si elle est raisonnablement convaincue par la partie indemnisante de contrefaire ou de s’approprier de manière illicite, la partie indemnisante peut, à sa discrétion et sans frais pour la partie indemnisée: (b) obtenir une licence pour que la partie indemnisée puisse continuer à utiliser la propriété intellectuelle conformément au présent contrat de services professionnels, ou (c) exiger le retour de la propriété intellectuelle concernée et de tous les droits qui en découlent de la partie indemnisée. Si la partie qui indemnise exerce l’option c),

Couverture d'assurance

Couverture d'assurance client

Tant que le présent contrat-cadre de services est en vigueur et effectif, le client souscrit à ses propres frais une assurance appropriée à ses obligations en vertu de tout contrat de base en vigueur, y compris en tant que responsabilité commerciale générale .

Couverture d'assurance de base

Tant que le présent contrat-cadre de services est en vigueur, Baseline s'engage par la présente à accepter et à maintenir en vigueur et à appliquer, à ses frais, toutes les juridictions dans lesquelles elle fournira des services de base au client, au minimum: (i) une assurance responsabilité civile générale avec une limite unique minimale combinée de 2 000 000 $ par événement, et (ii) une assurance responsabilité contre les erreurs et omissions technologiques couvrant la responsabilité pour les pertes financières dues à une erreur, une omission ou une négligence de Baseline avec un montant minimal de 2 000 000 $.
Toutes les polices d’assurance que Baseline souscrit et accepte de souscrire aux termes du présent contrat-cadre de services doivent: (i) être constitutives de la négligence de Baseline et ne pas contribuer à toute autre assurance ou auto-assurance souscrite par le client, en son nom au nom de ses filiales, peut maintenir; et (ii) être fournis par des assureurs réputés et financièrement responsables.
Baseline oblige ses assureurs à délivrer au client dans un délai raisonnable, sur demande, des certificats d'assurance attestant que les avenants de couverture et de police requis par la présente section 7.2 sont en vigueur.
À compter de la date de commencement, chaque partie sera responsable des risques de perte et de dommages causés à tout équipement, logiciel ou autre matériel en sa possession ou sous son contrôle.

Exclusion des obligations d'indemnisation

Les obligations de la partie indemnisante en vertu de l'article 8.2 (Indemnisation mutuelle) ne s'appliqueront pas si la réclamation repose en tout ou en partie sur une ou plusieurs des circonstances suivantes:

l'utilisation par le client de tout service de base ou de tout contenu de base après que Baseline a informé le client de mettre fin à cette utilisation en raison de la réclamation;
la combinaison par le client de tout service de base avec des produits et services tiers;

dommages et intérêts en fonction de la valeur de l'utilisation de produits et services tiers;
toute violation de la présente convention de services professionnels et / ou de la convention de services en ligne Baseline par la partie indemnisée; ou
toute revendication de secret commercial ou d'informations non divulguée acquise par une Partie (i) par des moyens inappropriés; ii) dans des circonstances donnant lieu à l'obligation de maintenir son secret ou de limiter son utilisation; ou (iii) de la part d'une personne qui devait à la partie faisant valoir la revendication l'obligation de préserver le secret ou de limiter l'utilisation du secret commercial ou des informations non divulguées.

Remède exclusif

Cet article 8 (Indemnisation) énonce la responsabilité exclusive de la partie indemnisante vis-à-vis de l'autre partie et son recours exclusif contre tout type de réclamation décrite dans cet article.

Produits et services tiers

Produits et services tiers

Baseline et / ou des tiers peuvent mettre des produits et services tiers à la disposition du client pour qu'ils soient utilisés conjointement avec les solutions Baseline. Toute acquisition et / ou utilisation de tels produits et services tiers par le client est uniquement et exclusivement régie par les conditions générales des contrats d'achat et / ou de licence applicables en vigueur entre le client et le fournisseur tiers, sauf si expressément disposition contraire dans un accord de base en vigueur et en vigueur. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, aucun contrat de base en vigueur n'accorde au client des droits, titres ou intérêts sur des produits ou services tiers, à moins qu'une telle subvention ne soit expressément prévue. Baseline ne fait aucune déclaration et n’assume aucune responsabilité ni obligation à l’égard de ces produits et services tiers. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, Baseline ne garantit ni ne prend en charge les produits et services tiers, qu’ils soient ou non désignés comme «certifiés» ou approuvés, Les produits et services tiers sont à ses risques et périls, sauf si une telle garantie et / ou assistance est expressément prévue dans un accord de base en vigueur.

Accès aux données commerciales des clients par des fournisseurs tiers

Si le client choisit d’utiliser des produits et services tiers avec des services en ligne Baseline, il autorise par la présente Baseline à autoriser ces produits et services tiers et leurs fournisseurs à accéder aux données commerciales du client comme requis pour l’interopérabilité de ces services. Produits et services tiers avec les services en ligne Baseline. Baseline ne peut être tenue responsable de la divulgation, de la modification et / ou de la suppression de données commerciales du client et / ou de données personnelles des utilisateurs résultant de tout accès aux services en ligne de base par ces produits et services tiers et / ou leurs fournisseurs.

Interaction entre les solutions de base et les produits et services tiers

Les solutions de base peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interagir avec des produits et services tiers. Pour utiliser ces fonctionnalités, le Client peut être amené à obtenir un accès à ces Produits et Services tiers auprès de ses fournisseurs. Baseline ne peut pas garantir la disponibilité continue de telles fonctionnalités et peut cesser de les fournir sans donner droit à aucun remboursement, crédit ou autre indemnité au Client, notamment si le fournisseur de produits et services tiers cesse de fournir ces produits et services tiers disponible pour une interopérabilité avec les fonctionnalités correspondantes des solutions de base d’une manière acceptable pour Baseline.

Logiciel PAS, services d'hébergement en nuage, appareils de base

Tous les logiciels PAS, les services d'hébergement dans le cloud, les équipements de base et les logiciels open source sont considérés comme des produits et services tiers.

Dispositifs, équipements, logiciels de gestion de la relation client et contrats d'approvisionnement

Dispositifs de base

Sauf pour (i) les appareils de base commandés dans le cadre d’un accord d’achat d’articles de base, (ii) l’emballage, l’exportation, le transport et la réception des appareils de base fournis en vertu de l’accord de logistique de livraison et pour (iii) la formation fournie par Baseline en vertu du Contrat de services, le client est seul et exclusivement responsable de l'exonération complète de Baseline des éléments suivants:

l'achat, l'importation, la livraison, le bon usage, le stockage, la conservation, le risque de perte, la sauvegarde, la maintenance, la réparation et le remplacement de tous les dispositifs de base utiles, nécessaires et / ou nécessaires à l'utilisation appropriée des services en ligne souscrits par le client , ses sociétés affiliées, ses utilisateurs internes et ses utilisateurs externes;
l'emballage, l'exportation, l'expédition et la réception de tout appareil de base fourni par le client à ses utilisateurs externes, y compris, sans limitation, les frais de transport et de retour, les frais d'expédition à destination et en provenance du client, les assurances d'expédition et de transit, les taxes, les droits, etc.
la formation de ses utilisateurs internes et externes à l'accès et à l'utilisation appropriés des dispositifs de base avec les services en ligne auxquels l'utilisateur est abonné; et
l'achat, l'installation, la configuration, la compatibilité avec les services en ligne souscrits, l'utilisation appropriée, la sauvegarde, la maintenance, la mise à jour et la performance de tout logiciel de gestion de la relation client utile, nécessaire et / ou requis pour l'utilisation correcte par le client des services en ligne souscrits, ses affiliés, ses utilisateurs internes et ses utilisateurs externes.

Responsabilités résiduelles du client pour le matériel, l'infrastructure de support et les réseaux

Sauf en ce qui concerne les engagements expressément et expressément convenus dans le cadre de l’Accord d’agence d’achat de Baseline, le Client est seul et exclusivement responsable plans, bande passante et autres ressources nécessaires ou utiles pour accéder aux services en ligne avec abonnement et aux appareils de base et les utiliser.

Contenu généré par l'utilisateur

Contenu externe

Le client, les utilisateurs internes, les utilisateurs externes, les sociétés affiliées et d'autres tiers autorisés ou non autorisés peuvent être en mesure de publier ou de stocker des informations, notamment des données, des documents, des informations, des publicités, des communications, des messages et des liens vers des sites tiers. Services en ligne (le « contenu externe »). Le client peut être en mesure d'afficher ou de fournir du matériel (y compris des commentaires) faisant partie des services en ligne souscrits dans une zone accessible au public ou dans une autre zone publique permettant au client de communiquer avec d'autres (« zones publiques des services souscrits »). Il comprend également des zones des services en ligne souscrits pour lesquelles le client peut contrôler l’accès des utilisateurs autorisés des comptes associés ("Secteurs privés des services souscrits »).

Droits de propriété intellectuelle

Baseline ne sanctionne ni n'approuve l'utilisation non autorisée de contenu protégé par les droits de propriété intellectuelle. Le client comprend et accepte que le partage de contenu enfreignant les droits de propriété intellectuelle d'autrui est considéré comme une violation du présent contrat-cadre de services. Le client déclare et garantit que l'utilisation et la publication du contenu par le client et ses utilisateurs externes ne doivent pas enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers. Le client comprend que Baseline peut supprimer du contenu à tout moment et sans préavis si le contenu enfreint le présent contrat-cadre de services ou un code de conduite applicable, ou lorsqu'il a de bonnes raisons de croire que cela est nécessaire.

Publier du contenu externe

Le client reconnaît et accepte que Baseline ne contrôle ni ne recommande aucun contenu externe pouvant être publié, divulgué ou fourni par le biais des services souscrits. Baseline ne revendique pas la propriété du contenu que le client et d’autres publient ou fournissent. En publiant ou en fournissant du contenu, le client accorde à Baseline et au public (pour le contenu publié sur les espaces publics des services souscrits), ou aux utilisateurs autorisés des comptes associés auxquels le client a accordé l'accès (pour les contenus publiés sur des espaces privés du serveur). Services souscrits), permission gratuite, illimitée, mondiale et perpétuelle d'utiliser, modifier, copier, distribuer et afficher le contenu et de publier le nom du client avec le contenu. Le client donne également au public, ou aux membres du public auxquels il a autorisé l'accès, l'autorisation d'accorder ces droits à d'autres. Le client déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour octroyer les droits de cette section et que l'utilisation et la publication du contenu n'enfreignent aucune loi. Baseline ne paiera pas le client pour le contenu publié dans les zones publiques des services auxquels vous êtes abonné. Cette section s'applique uniquement au contenu légalement autorisé et uniquement dans la mesure où l'utilisation et la publication du contenu légalement autorisé n'enfreint pas la loi.

Zones privées des services souscrits

Le client reconnaît que certains traitements techniques du contenu posté sur des zones privées des services abonnés peuvent être nécessaires pour stocker et récupérer le contenu, se conformer aux exigences techniques des réseaux de connexion ou aux limitations des services en ligne abonnés.

Liens vers des sites Web tiers

Les services en ligne souscrits peuvent contenir des liens vers des sites Web tiers. Ces sites Web tiers ne sont pas sous le contrôle de Baseline. Si Baseline a inclus ces liens dans les services en ligne abonnés, il ne les fournit que par commodité. L'inclusion de ces liens ne constitue en aucun cas une approbation par Baseline de tout site Web, service ou produit tiers. Baseline se réserve le droit de désactiver les liens vers tout site Web tiers publié par le client sur les services en ligne auxquels l'utilisateur est abonné.

Limitation de responsabilité

Limites de responsabilité

Dans la mesure permise par la loi en vigueur et les lois et réglementations relatives à la protection des données et à la confidentialité, la responsabilité totale et globale de Baseline (y compris les représentants et les sous-traitants de base, conformément ou en relation avec le présent contrat de base de services est strictement dommages directs (ii) jusqu'à un montant total que le client a payé à Baseline pour les services en ligne souscrits et / ou le contenu souscrit ayant généré cette responsabilité, en moyenne, au cours des douze mois ayant précédé le dépôt de la première réclamation. que la responsabilité soit fondée sur un contrat, une responsabilité délictuelle (y compris la négligence) ou extra-contractuelle, une responsabilité stricte, une violation des garanties ou toute autre théorie juridique.
However, the monetary limitations set forth in Section 11.1(a)(ii) will not apply to Baseline's liability arising out of : (i) indemnifications payable by Baseline to the Customer under Section 7.3, (ii) Baseline's gross negligence or willful misconduct or that of its Sub-Processors, Sub-Contractors, and/or Representatives; or (iii) personal injury or death caused by Baseline’s negligence or that of its Sub-Processors, Sub-Contractors, and/or Representatives;
NONOBSTANT QUOI QUE CE SOIT AU CONTRAIRE MENTION DANS UN ACCORD DE BASE EN VIGUEUR ET EFFET , EN AUCUN CAS OU L' AUTRE PARTIE OU SES FILIALES ONT UNE RESPONSABILITÉ CONSÉCUTIVE OU LIÉE À TOUT ACCORD DE BASE EN VIGUEUR ET EFFET DE PERTE DE PROFITS, CHIFFRE D' AFFAIRES, DE CLIENTELE, OU DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, CONSÉCUTIFS, COUVERTS, OU DES PUNITIFS COMMERCIAUX, QU'UN ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU INEXISTANT ET QUI NE SOIT AUCUN RESPONSABLE DE LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES AFFILIÉS AVAIT ÉTÉ AVISÉE DE CES DAMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU DE SES AFFILIÉS N'ÉTHIQUE PAS DE SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ PRÉCÉDENTE NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI.

Force majeure

a) des dysfonctionnements de l'équipement; (b) les procédures de maintenance périodiques ou urgentes ou les réparations que la base de référence peut entreprendre de temps à autre; ou (c) des causes hors du contrôle raisonnable de la ligne de base. Bien que Baseline tente de fournir les services de base de manière continue, le client reconnaît et convient que ces services ne peuvent ni garantir la disponibilité des services de base de manière continue ou ininterrompue. En outre, la performance au titre des accords de base en vigueur et en vigueur (y compris en ce qui concerne la connectivité et la qualité des données de géolocalisation) est conditionnée et dépendante de la performance et de la qualité des services de divers tiers et intermédiaires, et dépende de cette performance.

Aucune responsabilité pour la suppression des données du client

Le client reconnaît et accepte que, sauf indication contraire explicite dans le présent contrat-cadre de services ou dans le contrat de services professionnels, Baseline ne sera pas tenue de conserver, sauvegarder, sauvegarder, exporter, livrer ou transférer les données du client n'importe qui. Le client reconnaît que Baseline ne sera aucunement responsable de la suppression des données du client conformément à ces conditions.

Durée, renouvellements, expiration et résiliation

Terme

Le présent contrat-cadre de services est conclu pour une durée indéterminée, à compter de la date de début du contrat-cadre de services, et reste en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément aux termes et conditions. Par la présente, le client renonce à tout droit en vertu de toute loi applicable de résilier le présent contrat-cadre de services, autre que les droits de résiliation accordés dans le présent paragraphe 14.

Résiliation automatique des services en ligne abonnés

Tous les services en ligne souscrits seront résiliés si et quand le présent contrat-cadre de services est résilié conformément à ses termes et conditions.

Résiliation, annulation et suspension pour motif valable par référence

Baseline ne peut résilier aucun service en ligne souscrit, aucun abonnement ni le présent contrat-cadre de services pour des raisons de commodité. Baseline peut toutefois mettre fin aux services en ligne souscrits, aux abonnements et / ou au présent contrat-cadre de services, ou annuler ou suspendre les droits, licences et / ou privilèges d'un client d'utiliser des services en ligne souscrits ou une partie de ceux-ci à tout moment si:

le client contrevient aux termes et / ou conditions du présent contrat-cadre de services et ne remédie à aucune de ces violations dans les quinze (15) jours suivant la réception par le client d'une notification écrite de Baseline précisant de manière raisonnable toute violation de ce type;
Baseline estime que l'utilisation par le client des services en ligne souscrits constitue une menace directe ou indirecte pour sa fonction ou son intégrité réseau ou pour l'utilisation par quiconque des services de base;
Le client fait l'objet d'une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à une insolvabilité, une mise sous séquestre, une liquidation ou une cession au profit des créanciers; ou
La loi exige par ailleurs que Baseline le fasse.

Dès que Baseline est informée du client de la résiliation, de l'annulation ou de la suspension, le droit du client d'utiliser les services en ligne souscrits mentionnés dans cette notification cessera immédiatement. Une résiliation, une annulation ou une suspension des services en ligne souscrits en raison d'une violation par le client de l'une quelconque des conditions du présent contrat-cadre de services ne libérera pas le client de son obligation de payer les frais d'abonnement payables en vertu du présent contrat-cadre. pour la durée des conditions d'abonnement. Une résiliation,

Résiliation motivée du client

Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent contrat-cadre de services ou applicable en vertu du droit applicable, mais dans ce cas, qui n'est pas d'ordre public, le client ne peut résilier le présent contrat-cadre que si:

Tous les services souscrits ont expiré ou ont été dûment résiliés conformément aux conditions générales de leurs abonnements;
Baseline enfreint les conditions et / ou conditions de la présente et ne résout aucun de ces manquements dans les quinze (15) jours suivant la réception par Baseline d'une notification écrite du client détaillant de manière raisonnable tout manquement de ce type;
Baseline fait l'objet d'une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers; ou
Le client est par ailleurs tenu par la loi de le faire.

Sur notification du client à Baseline de cette résiliation, le droit du client d'utiliser les services en ligne souscrits cessera immédiatement. Une telle résiliation ne dégagera le Client d'aucune de ses obligations de payer les frais d'abonnement payables conformément au présent Contrat-cadre de services pour les services en ligne souscrits fournis jusqu'à la résiliation.

Effet de la résiliation

À l'expiration de la durée de l'abonnement ou de la résiliation du présent contrat-cadre de services par l'une ou l'autre des parties pour quelque raison que ce soit, les règles suivantes s'appliqueront:

Sauf si le Client exerce son option conformément à la Section 13.1 (Option de demande de services d'assistance à la résiliation), Baseline est autorisée à supprimer définitivement les données du client de tous ses enregistrements trente (30) jours après la résiliation. À l'expiration de ce délai, le client est et reconnaît par la présente être l'unique responsable de l'exonération complète de Baseline, qui a pris les mesures nécessaires pour sauvegarder les données du client et garantir le maintien de ses principaux moyens d'activité; et
Tous les contrats d’agence d’achat d’équipements de base et de logistique de livraison en vigueur entre les parties sont automatiquement résiliés, conformément à leurs conditions générales.

Survie d'autres accords et autres dispositions

À l'expiration de la durée de l'abonnement ou de la résiliation du présent contrat-cadre de services par l'une ou l'autre des parties pour quelque motif que ce soit, les contrats et dispositions suivants sont maintenus:

la convention de services professionnels; et
Les sections 4 (Frais et paiement des services souscrits), 5 (Droits de propriété et licences), 6 (Confidentialité, Sécurité des données sensibles), 7 (Représentation, garanties, recours exclusifs et Déni de responsabilité), 10 (Contenu généré par l'utilisateur), 11 ( Limite de responsabilité), 12 (Durée, renouvellement, expiration et résiliation), 13 (Services d'assistance de résiliation) et 14 (Dispositions générales) du présent contrat-cadre de services, ainsi que toutes les autres dispositions nécessaires à l'application de ces dispositions survivantes.

Services d'assistance en cas de résiliation

Option de demander des services d'assistance en cas de résiliation

En cas de résiliation du présent contrat-cadre de services conformément à la Section 12.4 ( Résiliation motivée du client ), le client aura l'option, mais non l'obligation, de demander à Baseline de fournir les services d'assistance à la résiliation conformément à la présente section 13, à condition La demande est déposée auprès de Baseline par son représentant dûment autorisé au plus tard trente (30) jours après cette résiliation. Les services d'assistance en cas de résiliation doivent être commandés au moyen d'un bon de commande en vertu de la convention de services professionnels convenue entre les parties. Leur durée doit être d'au moins un (1) mois et d'au plus trois (3) mois à compter de la date d'effet. résiliation (la « période d’assistance à la résiliation »)”). Tous les frais de conseil généraux et tous les frais d'abonnement payables en vertu du bon de commande susmentionné doivent être payés en un (1) versement, avant que des services de conseil généraux ne soient fournis par Baseline.

Services d'assistance en cas de résiliation

Les services d'assistance à la résiliation doivent comprendre exclusivement les services suivants, à fournir par Baseline pendant, mais uniquement pour la durée de la période d'assistance à la résiliation (les « services d'assistance à la résiliation »):

en contrepartie du paiement des frais d'abonnement en cours, et du tout soumis aux mêmes termes et conditions prévus dans le présent contrat-cadre de services, Baseline continuera à fournir les services en ligne souscrits; et
en contrepartie du paiement par le client des honoraires de conseil généraux payables en vertu du bon de commande susmentionné, le tout assujetti aux termes et conditions dudit contrat de services professionnels, ainsi qu'à toutes les limitations, restrictions et renonciations énoncées dans le contrat de services professionnels. SLA d'assistance de résiliation alors en cours, Baseline doit exécuter les services de conseil généraux conformément à la demande raisonnable du client, afin de l'aider à mettre en œuvre et à exécuter un plan de migration des données du client jusqu'à la transition des données du client vers une nouvelle plate-forme offrant des fonctionnalités et des services télématiques de remplacement équivalentes à celles offertes dans le cadre des services en ligne souscrits ont été complétées avec succès.

Dispositions générales

Loi applicable

Les deux parties conviennent que les lois qui régiront, interpréteront et appliqueront leurs droits, devoirs et obligations respectifs découlant ou ayant trait de quelque manière que ce soit à l'objet de la présente convention cadre de services, sans tenir compte des principes de conflit de lois, sont les lois déterminées par les dispositions de la loi en vigueur de la province de Québec ou des tribunaux fédéraux du Canada, selon le cas, siégeant dans le district de Laval.

Juridiction

Le lieu unique et exclusif et la juridiction sur toute action, réclamation, demande, procédure ou poursuite, découlant de ou en relation avec le présent Contrat-cadre de services, sont les tribunaux déterminés par les dispositions de la juridiction du droit applicable. Ce choix de juridiction n'empêche aucune des parties de solliciter une mesure injonctive en cas de violation des droits de propriété intellectuelle ou d'obligations de confidentialité dans une juridiction appropriée. Les parties renoncent à toute objection à ce lieu et acceptent de ne pas contester la compétence personnelle ou le lieu devant ces tribunaux.

Conformité à l'exportation

Chaque partie déclare qu’elle ne figure pas sur la liste des partis refusés du gouvernement canadien. Aucune des parties n'accédera aux services en ligne de base ou aux informations confidentielles qui lui sont fournies aux termes des présentes ni ne les utilisera dans un pays sous embargo du Canada ou en violation des lois canadiennes sur l'exportation ou des réglementations gouvernementales.

Anti-corruption

Le client déclare ne pas avoir reçu ou se voir offrir de pot-de-vin, de pots-de-vin, de paiement, de cadeaux ou d'objets de valeur illégaux ou inappropriés de la part d'un représentant de Baseline dans le cadre du présent contrat-cadre. Les cadeaux et divertissements raisonnables fournis dans le cours normal des affaires ne violent pas la restriction susmentionnée. Si le client apprend s de toute violation de la restriction ci - dessus, il déploiera des efforts raisonnables pour aviser sans délai de référence.

Ordre de préséance

En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent contrat-cadre de services et tout abonnement (le cas échéant), les dispositions de cet abonnement prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent contrat-cadre de services et le contrat de services professionnels, ce sont les dispositions du contrat de services professionnels qui prévalent.

Divisibilité

Si un tribunal déclare que l'une des dispositions du présent contrat-cadre de services est illégale, invalide ou inexécutable, les autres sections dudit contrat-cadre de services resteront pleinement en vigueur et ne seront pas affectées par cette décision. Le présent contrat-cadre de services sera modifié pour donner effet à la disposition supprimée dans toute la mesure du possible.

Contrôles de la langue anglaise

En cas de divergence entre la version anglaise de ce contrat-cadre de services et une version d'une autre langue, la version anglaise a priorité. Si le client est au Canada, les deux parties souhaitent expressément que le présent contrat-cadre de services, ainsi que toute documentation associée, soit rédigé et signé en anglais. Il est de la volonté expresse des parties que contrat principal de services, ainsi que les documents s'y rapportent sont rédigés en anglais.

Recours juridiques

Aucun manquement ou retard d’une Partie à exercer un droit, pouvoir ou privilège en vertu de la présente Base Service en ligne ne constituera une renonciation à cet acte, aucun exercice, unique ou partiel, n’empêchera tout autre exercice ou exercice ultérieur ou privilège par la suite. Les dommages résultant de la violation du présent contrat-cadre de services peuvent bien être impossibles à mesurer avec précision, et les blessures subies par une partie peuvent également être incalculables et irrémédiables. Par conséquent, outre le droit de réclamer des dommages-intérêts, chaque Partie a le droit de demander une injonction afin d’empêcher la violation des obligations et engagements énoncés dans ce droit. Ce droit sera cumulatif et viendra s’ajouter à tout autre recours pouvant être disponible.

Affectation et Affiliés

Sous réserve de ce qui précède, tous les accords de base en vigueur et en vigueur s'imposeront au bénéfice des parties, de leurs successeurs et de leurs ayants droit autorisés.
Aucune des parties ne peut céder aucun de ses droits ou obligations en vertu d'accords de base en vigueur, que ce soit en vertu de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (à ne pas dissimuler de manière déraisonnable); à condition toutefois que l'une ou l'autre des parties puisse céder intégralement, sans le consentement de l'autre partie, tous les accords de base en vigueur, avec le consentement de l'autre partie, ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou d'une grande partie tous ses actifs, tant que cette entité cessionnaire assume expressément par écrit l'exécution de l'obligation du cédant en vertu de tous les accords de base en vigueur et a effet, et dispose au moins de moyens sensiblement similaires pour exécuter ces obligations. Nonobstant ce qui précède, si une partie est acquise par:

Accord complet

Le présent contrat-cadre de services, ainsi que les documents complémentaires, les bons de commande et les formulaires d'abonnement pertinents, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant la fourniture de services en ligne Baseline par Baseline au client et à ses sociétés affiliées. représentations écrites ou orales concernant son objet. Aucune modification, modification ou renonciation à l'une quelconque des dispositions du présent contrat-cadre de services ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par la partie contre laquelle la modification, la modification ou la renonciation doit être revendiquée.

Les avis

Sauf indication contraire dans le contrat de services professionnels, tous les avis, autorisations et demandes relatifs aux contrats de base en vigueur et en vigueur doivent être établis par écrit et envoyés par courrier ordinaire ou avec courrier express ou courrier express à l’autre Partie a indiqué ci-dessous, ou à une autre adresse de cette Partie si celle-ci a déjà été modifiée par un avis écrit dûment délivré. Les avis de résiliation ou les demandes d'indemnisation doivent clairement être identifiables comme tels en portant les termes "Avis de résiliation" ou "Avis d'indemnisation". Nonobstant ce qui précède, tout avis à donner au client par Baseline peut être envoyé par courrier électronique à l'adresse électronique fournie par un représentant dûment autorisé du client.

Niveau de référence: Baseline Telematics Inc.

324, Chemin du Tour,

Laval (Quebec) H7Y 1S5 Canada
Contact for notices: Paul-André Savoie, ASC

Président et chef de la direction Adresse électronique: pasavoie@baselinetelematics.com

Client: comme spécifié dans le formulaire de soumission correspondant indiquant l'acceptation par le client du présent contrat-cadre de services.

Informations sur la licence

Définitions

Le terme « affilié » désigne toute entité juridique appartenant à une Partie, à une Partie ou sous contrôle commun avec une Partie.

« Divulgation autorisée » désigne toute divulgation d'informations confidentielles faite dans une ou plusieurs des circonstances énoncées aux présentes

" Vérification des antécédents " désigne une vérification effectuée afin d'évaluer:

l'identité, le nom, la date de naissance et la signature d'une personne en examinant au moins deux pièces d'identité valides attestant ces pièces d'identité, dont l'une doit être une pièce d'identité avec photo émise par le gouvernement; et

« Application BaseDrive » désigne l’ application BaseDrive de Baseline qui peut être configurée en mode Gamify ou en mode UBI.

« Abonnement BaseDrive » signifie l'abonnement à l'application BaseDrive dans le mode UBI sélectionné.

« Frais d’abonnement BaseDrive » désigne soit les frais d’abonnement Gamify, soit les frais d’abonnement UBI, en fonction du mode UBI sélectionné.

« Date de début de l'abonnement BaseDrive » fait référence à la date de début de l'abonnement BaseDrive mentionnée sur la page de couverture du présent formulaire d'abonnement.

«Terme de l'abonnement BaseDrive» signifie soit le terme de mode initial Gamify, soit le terme de mode initial UBI, selon le mode UBI sélectionné, renouvelé de temps à autre.

« Contrats de base en vigueur et en vigueur » fait référence à tous les contrats écrits en vigueur conclus entre le client et Baseline, y compris le présent contrat-cadre de services.

« Référence » désigne Baseline Telematics Inc.

« SLA de référence applicable » désigne, à tout moment pertinent, la version la plus récente de l'accord de niveau de service de Baseline couvrant les services en ligne de base, disponible sur le site Web de référence.

Les « services en ligne de base » désignent toutes les solutions de base et leurs services de support respectifs, des informations et des documents accessibles en ligne aux clients de base, à l'exclusion de tous les services de conseil généraux.

« Baseline Public Cloud » signifie que le Public Cloud Baseline fonctionne afin de fournir les services Baseline TestDrive.

« Services de base » désigne tous les services fournis par Baseline ou proposés par ce dernier au client, y compris, sans limitation, les solutions Baseline, ainsi que tout autre logiciel mis à la disposition du client par Baseline sur un logiciel en tant que service (SaaS).

« Baseline TestDrive » fait référence à l'environnement d'évaluation Baseline TestDrive.

« Services de base de l'atelier » désigne les services de base de l'atelier, décrits plus en détail dans le document Détails de l'atelier de base.

«Centre de commande» signifie centre de commande de Baseline

« Société » désigne la société ou autre entité juridique qui accepte la NDA, ainsi que tous les membres du groupe de cette société ou entité.

« Client » désigne la société ou autre entité juridique acceptant le présent contrat-cadre de services, ainsi que tous les affiliés de cette société ou entité.

Les « données commerciales du client » désignent: (i) les algorithmes du client; (ii) les données d'évaluation du client; (ii) les données télématiques client; et (iv) les conceptions du programme UBI client.

« Conceptions de programme UBI client » désigne toutes les conceptions de programme UBI créées à l'aide de toute solution de base par (i) le client et / ou par (ii) des représentants de base par le biais des services de conseil généraux expressément demandés et fournis à cet effet.

« Produit livrable » désigne un produit livrable dans le cadre d'un SOW, d'un bon de commande ou d'une demande de fonctionnalités spéciales.

« Partie divulgatrice » désigne la Partie qui divulgue ou divulgue des Informations confidentielles.

«Documentation» fait référence au Guide de l'utilisateur et à toutes les autres publications publiées de Baseline décrivant les fonctionnalités et les spécifications des solutions de base.

«Date d'entrée en vigueur» désigne la date d'entrée en vigueur indiquée dans la NDA initiale entre les parties.

« Utilisateur externe » désigne une personne assurée dans les Territoires par le client, à qui il a donné l'autorisation d'utiliser les services en ligne Baseline conformément au contrat de services en ligne Baseline.

« Frais » fait référence aux frais applicables aux services en ligne, à TestDrive, aux ateliers et aux services de consultants généraux, ainsi qu'à tous les autres frais payables par le client à Baseline en vertu de tout contrat de base en vigueur et en vigueur.

«Mode Gamify» désigne la configuration de l'application BaseDrive en mode Gamify.

« Frais d'abonnement Gamify » désigne les frais d'abonnement mensuels Gamify mentionnés sur la page de couverture du présent formulaire d'abonnement.

« Frais de consultation généraux » désigne tous les frais et coûts facturés au client par Baseline, pour tous les services de consultation générale fournis au client par Baseline conformément à tout accord de base en vigueur et en vigueur.

« Services de consultants généraux » au sens attribué à cette expression à la section 3.1. (Portée des services de conseil généraux)

« Loi applicable » au sens attribué à cette expression à la Section 20.1 (Loi applicable).

« Terme initial du mode Gamify » fait référence au terme Gamify décrit dans un bon de commande commençant à la date de début de l'abonnement à BaseDrive.

« Durée initiale de TestDrive » fait référence à la Durée initiale de TestDrive mentionnée dans un bon de commande, qui commence à la livraison de l'environnement TestDrive au client.

«Terme initial en mode UBI» fait référence au terme UBI mentionné dans un bon de commande, qui commence à la date de début de l'abonnement à BaseDrive.

« Utilisateur interne » désigne les Représentants individuels qui ont été autorisés par le Client à utiliser les Services de base conformément aux termes et conditions de tout accord de base en vigueur.

« Terme initial » a le sens qui lui est attribué à la section 12.1 (Durée).

«Code malveillant» désigne le code, les fichiers, les scripts, les agents ou les programmes destinés à causer du tort, y compris par exemple les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.

«Taux DPW des nouveaux clients» désigne le taux des nouveaux clients DPW mentionné sur la page de couverture de ce formulaire de souscription.

" Partie, Parties " signifie individuellement Baseline ou Client et collectivement, Baseline et Client

« Données de performance » désigne des informations sur les performances du service, les ordinateurs du client et l'utilisation par le client des services de base, à condition que ces informations excluent les données personnelles de l'utilisateur.

Les «honoraires d’achat» désignent les honoraires payables pour les services d’achat fournis dans le contrat d’achat.

Les «services d'approvisionnement» désignent les services décrits dans l'accord d'approvisionnement.

Le terme « produits » désigne tout autre produit que les fabricants ont convenu par écrit de fournir aux fabricants dans le cadre de l'accord de passation de marché.

« Contrat de services professionnels » désigne le contrat de services de base professionnel de base conclu entre les parties avant le présent contrat de services .

« Date de début des services professionnels » désigne la date de début des services professionnels mentionnée en premier sur la page de couverture du présent contrat de services professionnels de base.

« Cloud public » désigne une infrastructure cloud: (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d’automatisation de centre de données; (ii) accessible au public sur Internet; (iii) géré en externe par Baseline; et (iv) hébergé en externe par un fournisseur tiers.

« Partie réceptrice » désigne la partie qui reçoit, ou dont les représentants reçoivent des informations confidentielles.

« Données sensibles » désigne tout (i) Données de base sur l'entreprise; (ii) données commerciales du client; et (iii) les données personnelles des utilisateurs.

« SOW » désigne toute demande faite conformément à la section 3.1, autre que les demandes de fonctionnalités spéciales et les commandes d'achat.

" Demande de fonctions spéciales " et " Processus de demande de fonctions spéciales " "fait référence à toutes les demandes et au processus.

«Taux DPW standard» fait référence au taux standard DPW mentionné sur la page de couverture du présent formulaire d’abonnement.

« Date de début » fait référence à la date de début du contrat-cadre de services, à savoir le moment où il est dûment exécuté électroniquement par le client.

« Services d'assistance standard » fait référence aux services d'assistance standard décrits dans le contrat de niveau de service applicable de base .

« Contenu souscrit » fait référence au Contenu de base souscrit par le Client conformément à la Section 3.1 (Abonnements).

« Services en ligne souscrits » désigne les services en ligne Baseline souscrits par le client conformément à la section 3.1 (Abonnements).

« Abonnement » désigne une demande du Client, dûment acceptée par Baseline, à laquelle est accordé le droit d'utiliser un ou plusieurs Services en ligne Baseline spécifiques.

« Frais d'abonnement » désigne les frais mensuels que le client est tenu de payer pour ses abonnements aux services en ligne et au contenu souscrit auxquels il est abonné.

« Durée de l'abonnement » désigne la durée d'un abonnement, qui correspond à la durée totale de la durée initiale, plus tous les renouvellements automatiques applicables en vertu de l'article 12 (Durée, renouvellements, expiration et résiliation)

« SLA d'assistance à la résiliation» fait référence au contrat de niveau de service décrit dans le contrat de niveau de service applicable .

« Frais d'extension TestDrive » désigne les frais d'extension TestDrive mentionnés dans un bon de commande et payables par le client à Baseline pour l'extension du test de base BasDrive sur la durée initiale de TestDrive.

« UBI » signifie assurance basée sur l'utilisation.

«Mode UBI» désigne la configuration de l'application BaseDrive en mode UBI.

«Frais d’abonnement UBI» désigne les frais mensuels d’abonnement UBI

Le « Guide de l'utilisateur » fait référence aux guides de référence de l'utilisateur en ligne actuels.

" Forfait heures incluses dans l'atelier" désigne le forfait " Heures incluses à l'atelier" mentionné sur un bon de commande.

Relation d'affaires

Services d'application TestDrive

Services d'application BaseDrive

Abonnement et fourniture des services d'application BaseDrive

Paiement des frais d'abonnement BaseDrive

Paiement des frais supplémentaires DPW

Renouvellement automatique

Disponibilité de l'application BaseDrive

Résumé des services d'application

Fourniture et utilisation de services et contenus

Abonnements