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CONTRATO DE SERVICIOS DE MAESTRA DE LINEA

ESTE ACUERDO DE SERVICIOS DEL MAESTRO RIGE LA COMPRA DEL CLIENTE Y EL RECIBO DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LÍNEA PRINCIPAL.

AL ACEPTAR UNA COTIZACIÓN EN LÍNEA Y / O HACER UN PEDIDO DE COMPRA, EL CLIENTE ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO DE SERVICIOS DEL MAESTRO. SI UN REPRESENTANTE DE CLIENTE AUTORIZADO DEL CLIENTE ES ENTRAR EN ESTE ACUERDO DE SERVICIO MAESTRA EN NOMBRE DEL CLIENTE, REPRESENTA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR AL CLIENTE Y SUS AFILIADOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.

El Cliente no puede usar Productos y Servicios de Línea Base si es un competidor directo de Línea de Base, excepto con el consentimiento previo por escrito de Línea de Base. Este Acuerdo de Servicios Maestro entra en vigencia entre el Cliente y la Línea de Base a partir de la fecha de su aceptación por parte del Cliente (la " Fecha de Inicio ").

Definiciones

Para los fines de este Contrato de Servicios Maestro, las Partes entienden y acuerdan que las siguientes definiciones deben regir:

" Afiliado " significa cualquier entidad legal que una Parte posee, que posee una Parte, o que está bajo el control común de una Parte.
" Divulgación autorizada " se refiere a todas las divulgaciones de información confidencial realizadas en una o más de las circunstancias establecidas en este documento.
" Verificación de antecedentes " significa una verificación realizada para evaluar:

si un individuo ha sido declarado culpable de, puesto en un programa de desviación previa al juicio, o aceptado responsabilidad (por ejemplo, a través de una declaración de culpabilidad) por cualquier delito, delito grave y / o delito menor que involucre fraude, robo, falta de honradez, abuso de confianza o una acto violento, mediante el examen de las bases de datos de antecedentes penales públicos disponibles para cada jurisdicción donde la persona residió durante los siete (7) años anteriores a la verificación.

la identidad, el nombre, la fecha de nacimiento y la firma de un individuo mediante el examen de al menos dos piezas de identificación válida que acrediten dichos elementos de identificación, uno de los cuales debe ser una identificación con foto emitida por el gobierno; y

“ IP de fondo ” significa, con respecto a una Parte, IP en la cual o con respecto a la cual esa Parte posee o tiene licencia total o parcial de los Derechos de Propiedad Intelectual antes de la Fecha de Inicio de los Servicios Profesionales o creada independientemente de los Servicios Generales de Consultoría para ser proporcionado de conformidad con este Acuerdo de Servicios Profesionales.
" Aplicación BaseDrive " significa la aplicación BaseDrive de Baseline que puede configurarse en modo Gamify o modo UBI.
" Suscripción BaseDrive " significa la Suscripción a la Aplicación BaseDrive en el Modo UBI seleccionado.
“ Cuotas de suscripción de BaseDrive ” significa las Cuotas de suscripción de Gamify o las Cuotas de suscripción de UBI, según el Modo UBI seleccionado.
La " Fecha de inicio de la suscripción de BaseDrive " se refiere a la Fecha de inicio de la suscripción de BaseDrive que se menciona en la primera página de este Formulario de suscripción.
“Término de Suscripción de BaseDrive” significa el Término del Modo de Gamificación Inicial o el Término del Modo de UBI Inicial, dependiendo del Modo de UBI seleccionado, que se renueva de vez en cuando.
Los " Acuerdos de línea de base en vigor y efecto" se refieren a todos los acuerdos escritos en vigor a los que se aplica entre el Cliente y Baseline, incluido este Contrato de servicios maestro.
" Línea de base " significa Baseline Telematics Inc.
" SLA Aplicable de Línea de Base " significa, en cualquier momento relevante, la versión más reciente del acuerdo de nivel de servicio de Baseline que cubre los Servicios en Línea de Línea de Base, y está disponible en el sitio web de Línea de Base.
" Datos comerciales básicos " significa cualquier y todos los datos relacionados, generados por, resultantes de o creados por el uso de los Servicios básicos por cualquier persona, incluidos, sin limitación, los Datos de rendimiento, así como cualquier otro dato obtenido, relacionado con, generado por, como resultado de o creado por el propio monitoreo, mantenimiento y / o soporte de Baseline del desempeño y uso de los Servicios de línea base, ya sean estadísticos, relacionados con la extracción de datos, secundarios, operativos, procesados o de otro tipo, pero con la exclusión de (i) el Datos comerciales del cliente, (ii) Datos personales de los usuarios y (iii) Datos de contacto comercial.

" Contenidos básicos " significa toda la información, experiencia y conocimiento, expresados o mostrados material y / o digitalmente a través de medios tales como textos, ilustraciones, gráficos incrustados, fotos, video y audio, hechos, creados, concebidos, desarrollados, inventados o reducidos. para practicar Baseline para que sus clientes puedan acceder a través de cualquiera de sus Servicios Baseline.
“ Dispositivos de línea de base ” se refiere estrictamente a los dispositivos aprobados por Baseline que permiten (i) el seguimiento y la recopilación de datos telemáticos del cliente y (ii) la transmisión de dichos datos de telemática del cliente a las soluciones de línea base a través de los servicios en línea de línea base y los servicios de TestDrive de línea de base, y mediante (a) una conexión Bluetooth a los dispositivos móviles propios de los Usuarios externos o (b) una tarjeta SIM integrada en dicho dispositivo.
El " Acuerdo de la Agencia de Adquisiciones de Dispositivos de Línea de Base " se refiere a todos y cada uno de los acuerdos y otros instrumentos, si existen, que no sean este Contrato de Servicios Maestro y el Acuerdo de Servicios Profesionales, celebrado por y entre las Partes, por lo que se designa a Baseline como agente del Cliente para ayudar al cliente a ser suministrado con dispositivos de línea de base.
" Soluciones de línea base " significa software, hardware y tecnologías (junto con todas y cada una de las actualizaciones y actualizaciones disponibles y liberadas) de propiedad o licencia, y utilizadas por Baseline para proporcionar a sus clientes soluciones de software que permitan la creación y personalización por parte de sus clientes de los usos Programa de seguros que utiliza datos telemáticos en el campo de seguros de propiedad, seguros de hogar, seguros de automóviles, seguros de salud y seguros de vida, que incluyen, entre otros, la solución UBI de referencia.

Los " servicios en línea de referencia" se refieren a todas y cada una de las soluciones de línea de base y sus respectivos servicios de soporte, información y documentos a los que pueden acceder los clientes de línea de base en línea, con exclusión de todos los servicios de consultoría general.
" Nube pública de línea de base " significa la línea de base de nube pública que opera para proporcionar los servicios de TestDrive de línea de base.
" Servicios de referencia " se refiere a todos y cada uno de los servicios proporcionados por Baseline u ofrecidos por Baseline que se proporcionarán al Cliente, incluidos, entre otros, las Soluciones de Baseline, así como cualquier otro software disponible por parte de Baseline para el Cliente en un software como un base de servicio (SaaS).
“ Baseline TestDrive ” se refiere al entorno de evaluación Baseline TestDrive.
“ Servicios de taller de línea de base ” se refiere a los Servicios de taller de línea de base más detallados en el documento de Detalles del taller de línea de base.
" Mejores esfuerzos " se refiere a los esfuerzos que una entidad corporativa prudente que desea obtener un resultado usaría en circunstancias similares para maximizar, en la medida en que sea razonablemente posible, la probabilidad de que ocurra un resultado e incluye el estado de la técnica en relación con cualquier comercio o profesión, además de las mejores prácticas generalmente reconocidas en un campo de actividad.
" Servicios Beta " significa Servicios de Base o funcionalidad que puede estar disponible para el Cliente para probar su opción sin cargo adicional y que está claramente designada como beta, piloto, versión limitada, vista previa del desarrollador, no producción, evaluación o por Una descripción similar.
"Servicios de alojamiento en la nube" se refiere a la infraestructura informática, la red de servidores web virtuales y físicos y los servicios de conectividad y procesamiento relacionados puestos a disposición periódicamente por proveedores externos para Baseline y sus clientes para: Los datos comerciales y los datos comerciales del cliente, así como su disponibilidad para el procesamiento a través de una combinación híbrida de nube pública y nube privada determinada por la línea de base.
"Centro de Comando" significa el Centro de Comando de Baseline
" Compañía " significa la compañía u otra entidad legal que acepta la NDA y todos los Afiliados de esa compañía o entidad.
“ Datos recopilados ” significa datos desidentificados y agregados que no contienen información que, de alguna manera, permitiría identificar a cualquier usuario externo. Los datos recopilados no incluyen ningún número de identificación personal, símbolo u otro particular asignado a un individuo, el nombre de un individuo, la fecha de nacimiento de un individuo, la dirección postal o postal de un individuo, las ubicaciones GPS (latitud, longitud, altitud) recopiladas, el VIN, o la ID de la unidad.
" Información confidencial" información confidencial y / o de propiedad concerniente a la Parte reveladora y / o su negocio, productos, clientes, servicios, titulares de pólizas y / o reclamantes, incluyendo, entre otros, información y / o documentos relacionados con: (i) información financiera, planes de negocios estratégicos, políticas y / o métodos; (ii) marketing, reclamos, ventas, estrategia de suscripción y procesos de toma de decisiones; (iii) información de precios y / o ganancias; (iv) listas de clientes reales o potenciales; (v) propiedad intelectual patentada y / o confidencial; y / o (vi) la propiedad intelectual de terceros con licencia de la Parte reveladora.
" Cliente " significa la compañía u otra entidad legal que acepta este Contrato de Servicios Maestro, y todas las Afiliadas de esa compañía o entidad.
" Algoritmos del cliente " significa cualquier y todo el conjunto paso a paso de cálculo, procesamiento de datos y / o operaciones automatizadas de razonamiento creadas, concebidas, desarrolladas, inventadas o reducidas a la práctica por el Cliente y / o sus Afiliados o sub -contratistas, con el fin de producir datos de calificación del cliente a través del uso de los datos telemáticos del cliente. Los algoritmos del cliente se considerarán datos comerciales del cliente.
“ Datos comerciales del cliente ” significa: (i) los algoritmos del cliente; (ii) los Datos de Calificación del Cliente; (ii) los Datos Telemáticos del Cliente; y (iv) los Diseños del Programa UBI del Cliente.
“ Datos de calificación del cliente ” se refiere a todos y cada uno de los datos relacionados con la asignación de los usuarios externos a los riesgos generados por la aplicación de algoritmos del cliente a los datos telemáticos del cliente cargados en las soluciones de referencia a través del uso de los servicios básicos por parte del cliente.
“ Datos telemáticos del cliente ” se refiere a todos y cada uno de los datos relacionados con el rendimiento y el evento de vehículos de usuarios externos, tales como accidentes, posicionamiento de GPS, aceleración y frenada brusca, curvas, conducción distraída recopilada por el cliente mediante el uso de los servicios básicos por parte de usuarios externos y cargado en las Soluciones Baseline.
“Programa UBI personalizado ” significa el programa de seguro basado en el uso del Cliente que utiliza tecnologías y dispositivos telemáticos móviles que el Cliente creará, configurará y personalizará eventualmente para sus necesidades específicas, en particular a través del uso de los Servicios en línea de referencia.
“ Diseños del programa UBI del cliente ” significa todos y cada uno de los diseños del programa UBI creados a través del uso de cualquier línea de base por (i) el cliente y / o por (ii) los representantes de línea de base a través de los servicios de consultoría general solicitados expresamente para tal efecto.
" Entregable " significa un entregable bajo una SOW, una orden de compra o una solicitud de características especiales.

El " Contrato de agencia logística de entrega " se refiere a todos y cada uno de los acuerdos y otros instrumentos, si los hay, distintos del presente Contrato de servicios maestro y el Contrato de servicios profesionales, celebrado por y entre las partes por las cuales se designa a Baseline como agente del cliente para ayudar a El cliente organiza la logística de la entrega de los dispositivos de línea de base a sus usuarios externos.
" Parte reveladora " se refiere a la Parte que divulga, o cuyos Representantes divulgan, Información Confidencial.
“Documentación” se refiere a la Guía del usuario y a toda otra publicación de referencia publicada públicamente que describa las funcionalidades y especificaciones de las Soluciones básicas.
“ DPW ” o “ Direct Premiums Written ” significa cualquier y toda la prima pagada, por un mes determinado, por o en nombre de Usuarios Externos, en pólizas de seguro emitidas por el Cliente, ya sea antes o durante el Plazo de Modo de Gamificación Inicial o el UBI Inicial Término de modo y sus renovaciones, según corresponda.
“Cuotas adicionales de DPW” significa las Cuotas de suscripción mensuales adicionales pagaderas por la Suscripción BaseDrive cuando se aplica el Modo UBI, que es igual a la suma de (i) la cantidad resultante de la aplicación de la Tasa DPW estándar en el DPW de los Usuarios externos que fueron clientes. del Cliente antes de la Fecha de Inicio de la Suscripción de BaseDrive, y (ii) la cantidad resultante de la aplicación de la Tarifa DPW de Nuevos Clientes en el DPW de los Usuarios Externos que se convirtieron en clientes del Cliente en o después de la Fecha de Inicio de la Suscripción de BaseDrive.
"Fecha de vigencia" se refiere a la Fecha de vigencia establecida en la NDA inicial entre las partes.
" Usuario externo " se refiere a un asegurado individual dentro de los Territorios por el Cliente a quien se le ha otorgado la autorización para usar los Servicios en línea de referencia de conformidad con el Acuerdo de servicios en línea de referencia.
“ Tarifas ” se refiere a los Servicios en línea aplicables, TestDrive, Taller, Tarifas de Consultoría General, así como a cualquier otra tarifa pagadera por el Cliente a la Línea de Base según cualquier Acuerdo de Línea de Base vigente y vigente.
"Modo Gamify" significa la configuración de la aplicación BaseDrive en modo Gamify
Las “ tarifas de suscripción de Gamify ” se refieren a las tarifas mensuales de suscripción de Gamify que se mencionan en la primera página de este formulario de suscripción.
“ Honorarios de Consultoría General ” significa todos y cada uno de los honorarios y costos que debe cargar Baseline al Cliente, por todos y cada uno de los Servicios de Consultoría General proporcionados al Cliente por Baseline de conformidad y de acuerdo con cualquier Contrato de Referencia vigente y vigente.
" Servicios generales de consultoría " como el significado que se le atribuye a dicha expresión en la Sección 3.1. (Alcance de los Servicios Generales de Consultoría)
“ Ley aplicable ” como el significado que se le atribuye a dicha expresión en la Sección 20.1 (Ley aplicable).
El “ Término inicial del modo Gamify ” se refiere al Término de Gamify descrito en una orden de compra que comienza en la Fecha de inicio de la suscripción a BaseDrive.
El “ Término de TestDrive inicial ” se refiere al Término de TestDrive inicial mencionado en una orden de compra, que comienza en la entrega del entorno de TestDrive al Cliente.
“Término inicial del modo UBI” se refiere al término UBI mencionado en una orden de compra, que comienza en la fecha de inicio de la suscripción a BaseDrive.
" Derechos de propiedad intelectual " significará derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, patentes, marcas registradas (estén o no registradas), derechos de diseño registrados o no registrados, derechos de autor (incluidos, entre otros, derechos de propiedad en todos los títulos, código de computadora, código fuente, temas, objetos, sonidos, efectos audiovisuales y métodos de operación, derechos morales y cualquier documentación relacionada), derechos de base de datos, todos y cada uno de los derechos sobre la imagen comercial y el embalaje, secretos comerciales, todos los registros y solicitudes, renovaciones y extensiones de, en y a los derechos establecidos anteriormente y todos los derechos de naturaleza equivalente en cualquier parte del mundo.
" Usuario interno " se refiere a los Representantes individuales a los que se le ha otorgado autorización por parte del Cliente para utilizar los Servicios de línea base de conformidad con los términos y condiciones de los Acuerdos de línea de base vigentes y vigentes.
“ Término inicial ” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección 12.1 (Término).
" IP " significa cualquier cosa que esté o pueda estar protegida por los Derechos de propiedad intelectual, incluidos los trabajos sin limitaciones (como algoritmos, software, programas informáticos y aplicaciones), actuaciones, descubrimientos, invenciones, especificaciones, instrucciones, datos, material, marcas (como como nombres comerciales y marcas de servicio), secretos comerciales, diseños, diseños industriales, información, información confidencial y trabajos de máscara.
" Modificación de IP " significa cualquier y toda traducción, resumen, condensación, reducción, revisión, corrección, mejora, mejora, integración, configuración, personalización, expansión, adición, actualización, corrección de errores, parches, actualización, nueva versión u otra modificación de cualquier IP preexistente.

“Código malicioso” significa código, archivos, scripts, agentes o programas destinados a causar daños, incluidos, por ejemplo, virus, gusanos, bombas de tiempo y caballos de Troya.
“ Fabricantes ” significa fabricantes independientes, proveedores y / o otra entidad similar, preaprobados por Baseline, que tienen la capacidad industrial, el know-how y la experiencia para producir y entregar en una escala suficiente y dentro de un plazo razonable los Dispositivos de Línea Base y otros Productos útiles, necesarios y / o requerido por el Cliente para el uso adecuado de los Servicios en Línea Suscritos por el Cliente, sus Afiliados, sus Usuarios Internos y sus Usuarios Externos.
Las “tarifas mínimas de TestDrive” se refieren al mínimo TestDrive mencionado en una orden de compra, pagadera por el Cliente a la línea de base para el período inicial de TestDrive, y cuando el Cliente elige beneficiarse de la Línea de prueba TestDrive y constituye el total de las tarifas de suscripción pagaderas a Baseline para acceder a la aplicación TestDrive de acuerdo con los términos y condiciones del TestDrive de Línea de Base durante el Período de TestDrive Inicial.
Las “ tarifas mínimas de taller ” se refieren a las tarifas mínimas de taller mencionadas en una orden de compra pagadera por el cliente a la línea de base al momento de la aceptación de la orden de compra y constituyen las tarifas mínimas de consultoría pagaderas a la línea de base para beneficiarse de los servicios básicos de la línea de taller hasta el máximo de horas incluidas .
La "tarifa de DPW para nuevos clientes " se refiere a la tarifa de DPW para nuevos clientes que se menciona en la primera página de este formulario de suscripción.
“ Parte, Partes ” significa individualmente Línea de base o Cliente y colectivamente, Línea de base y Cliente
" Software PAS " significa cualquier software que administre y / o procese datos intercambiados entre el Cliente y sus Usuarios Externos, incluyendo, sin limitación, el software conocido en la industria como software "Client Relationship Management" y "Policy Administration System", que puede ser desarrollado por Cliente o proporcionado al Cliente por proveedores terceros e interactuando con los Servicios de línea base, incluido el software que se puede incluir e instalar en los dispositivos.
“ Datos de rendimiento ” se refiere a la información sobre el rendimiento del servicio, las computadoras del Cliente y el uso de los Servicios básicos por parte del Cliente, siempre que dicha información excluya los Datos personales de los Usuarios.
“ Leyes y reglamentos de privacidad y protección de datos ” significa todas y cada una de las leyes, reglamentos y directrices, de todas y cada una de las jurisdicciones, aplicables al Procesamiento, y de manera más general a la protección de los Datos personales de los usuarios, por una Parte, ya sea no en relación con cualquiera y todos los Acuerdos de línea de base en vigor y efecto.
" Nube privada " significa una infraestructura de nube: (i) que ofrece funcionalidades de virtualización y automatización de centros de datos; (ii) operado detrás de un firewall a través de la red de Soluciones de Línea de Base únicamente para el uso de los Servicios de Línea de Base por parte del Cliente, los Usuarios Internos y los Usuarios Externos; (iii) administrado internamente por Baseline; y (iv) alojado internamente en servidores de línea de base o externamente a través de un proveedor externo.
"Procesamiento", "Proceso" significa acceder, recopilar, usar, almacenar, manipular, transferir, divulgar, analizar o destruir cualquier información, así como cualquier operación o conjunto de operaciones que se realice con los Datos personales de los usuarios, ya sea que por medios automáticos, tales como recolección, grabación, organización, almacenamiento, adaptación o alteración, recuperación, consulta, uso, divulgación por transmisión, diseminación o puesta a disposición, alineación o combinación, bloqueo, borrado o destrucción.
“Cargos por adquisiciones” se refiere a los honorarios que se pagan por los Servicios de adquisiciones prestados en el Acuerdo de adquisiciones.
“Servicios de adquisiciones” se refiere a los servicios descritos en el Acuerdo de adquisiciones.
“ Productos ” se refiere a cualquier otro producto acordado por escrito por las Partes para ser proporcionado por cualquier Fabricante en virtud del Acuerdo de Adquisiciones.
“ Acuerdo de servicios profesionales ” se refiere al Acuerdo de servicios profesionales de referencia de línea de base celebrado por y entre las Partes antes de este Acuerdo de servicios maestro .
La " Fecha de inicio de los servicios profesionales " se refiere a la Fecha de inicio de los servicios profesionales mencionada en la página principal de este Acuerdo de servicios profesionales básicos.
" Nube pública " significa una infraestructura de nube: (i) que ofrece funcionalidades de virtualización y automatización de centros de datos; (ii) accesibles al público a través de internet; (iii) gestionado externamente por Baseline; y (iv) alojado externamente por un proveedor externo.
" Orden de compra " se refiere a un documento de pedido que especifica la Consultoría general o los Servicios en línea que se proporcionarán a continuación y que se formalizará entre la Línea de base y el Cliente, incluidas las adendas y los suplementos correspondientes. Las órdenes de compra deben indicar que se rigen por este Contrato maestro de servicios. Al firmar una Orden de Compra, un Afiliado de cualquier Parte acepta regirse por los términos de este Contrato de Servicios Maestro como si fuera una parte original del mismo.
“ Parte receptora ” se refiere a la parte que recibe, o cuyos Representantes reciben, información confidencial.
" Representantes " significa, en relación con las Partes, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, asesores u otros representantes y los de sus afiliados (incluidos, entre otros, sus abogados, contadores, personas físicas, banqueros y asesores financieros).
“ Datos confidenciales ” se refiere a todos y cada uno (i) Datos comerciales de referencia; (ii) Datos comerciales del cliente; y (iii) Datos personales de los usuarios.
" SOW " significa cualquier solicitud realizada de conformidad con y de acuerdo con la Sección 3.1, que no sean las Solicitudes de Características Especiales y las Órdenes de Compra.
“ Característica especial ” significa un nuevo conjunto de procedimientos, funciones, rutinas, subrutinas y / o subprogramas realizados, creados, concebidos, desarrollados, inventados o reducidos a la práctica por parte de Baseline y / o sus Sub-contratistas para realizar tareas específicas sin embargo, está disponible a través de cualquiera de las Soluciones de Línea de Base y puede ser empaquetado y ofrecido por la Línea de Base a sus clientes como un conjunto independiente de características compatibles con cualquiera de dichas Soluciones de Línea de Base.
" Solicitud de características especiales " y " Proceso de solicitud de características especiales " se refieren a todas las solicitudes y el proceso.
“Tarifa DPW estándar” se refiere a la Tarifa DPW estándar mencionada en la página principal de este Formulario de suscripción.
“ Fecha de inicio ” se refiere a la Fecha de inicio del Contrato de servicios maestro, que es cuando el cliente la ejecuta debidamente de forma electrónica.
" Subcontratistas " significa todos y cada uno de los individuos, corporaciones, compañías, cooperativas, sociedades, fideicomisos, asociaciones no incorporadas y otras entidades u organismos con personalidad jurídica, incluidos, entre otros, los Afiliados de Baseline, a los que Baseline delega o subcontrata a cualquier Servicios de Consultoría General, Servicios de Taller de Línea de Base y / o Servicios de TestDrive de Línea de Base que se proporcionarán al Cliente de conformidad con este Acuerdo de Servicios Profesionales.
" Subprocesadores " significa todos y cada uno de los individuos, corporaciones, empresas, cooperativas, sociedades, fideicomisos, asociaciones no incorporadas y otras entidades u organismos con personalidad jurídica, incluidos, entre otros, los Afiliados de Baseline, a los que Baseline delega o subcontrata a cualquier Acción relacionada con el procesamiento de los datos personales de los usuarios, incluidos los proveedores independientes de servicios de alojamiento en la nube.

Los " Servicios de soporte estándar " se refieren a los Servicios de soporte estándar descritos en el Acuerdo de nivel de servicio aplicable de referencia .
" Contenido suscrito " se refiere al contenido de línea base suscrito por el Cliente de conformidad con la Sección 3.1 (Suscripciones).
Los " Servicios en línea suscritos " se refieren a los Servicios en línea básicos suscritos por el Cliente de conformidad con la Sección 3.1 (Suscripciones).
" Suscripción " significa una solicitud del Cliente, debidamente aceptada por Baseline, para que se le otorgue el derecho a utilizar uno o más Servicios en línea de referencia específicos.
“ Tarifas de suscripción ” significa las tarifas mensuales que el Cliente debe pagar por sus Suscripciones a los Servicios en línea suscritos y al Contenido suscrito.
“ Término de suscripción ” significa la duración de una Suscripción, que será la duración total del Término inicial más cualquiera y todas las renovaciones automáticas aplicables de conformidad con la Sección 12 (Plazo, Renovaciones, Caducidad y Terminación)
" SLA de asistencia de terminación " se refiere al SLA de asistencia de terminación que se describe en el SLA aplicable de referencia .
Las “ tarifas de extensión de TestDrive ” se refieren a las tarifas de extensión de TestDrive mencionadas en una orden de compra y pagaderas por el cliente a la línea de base para la extensión de TestDrive de referencia durante el período inicial de TestDrive.
“ Productos y servicios de terceros ” se refiere a cualquier producto, software, servicios, metodologías, herramientas, materiales, arquitectura, especificaciones de diseño, diagramas de flujo, propiedad intelectual, derechos de propiedad intelectual u otros elementos tangibles o intangibles comercializados por cualquier persona que no sea Baseline y / o sus afiliadas.
" UBI " significa seguro basado en el uso.
“Modo UBI” significa la configuración de la aplicación BaseDrive en modo UBI.
“ Diseños de programas UBI ” se refiere a la apariencia de algunos elementos de diseño limitados y específicos creados para generar la especificidad de la interfaz de Usuarios Externos de las aplicaciones móviles y web del Programa UBI Personalizado del Cliente, que son y exclusivamente los aspectos gráficos de elementos estáticos de la interfaz de usuarios externos, como sus colores, formas, diseño y tipografía (el "aspecto"), y el comportamiento de los elementos dinámicos de la interfaz de usuarios externos, como botones, cuadros y menús (los " sensación").
“Tarifas de suscripción de UBI” se refiere a las tarifas mensuales de suscripción de UBI
“ Datos personales de los usuarios ” significa cualquier y todos los datos o información, aparte de los Datos Recopilados, que relacionan a los Usuarios Externos que, individualmente o en combinación con otros datos, nombran o identifican a una persona física o permiten que se identifique a esa persona, incluyendo: como una categoría regulada de datos personales en virtud de la legislación aplicable; (ii) datos personales no públicos, como número de identificación nacional, número de pasaporte, número de seguro social (o número equivalente) o número de licencia de conducir; (iii) información médica o de salud, como información de seguros, pronóstico médico, información de diagnóstico o información genética; (iv) información financiera, como un número de póliza, número de tarjeta de crédito y / o número de cuenta bancaria; y / o (v) datos personales confidenciales, como el apellido de soltera de la madre de una persona.
" Guía del usuario " se refiere a las guías de referencia para usuarios actuales en línea.
El " Paquete de horas incluidas en el taller " se refiere al Paquete de horas incluidas en el taller mencionado en una orden de compra.

Relacíon de negocios

A los efectos de todos y cada uno de los Acuerdos de línea de base en vigor y efecto, cada Parte es un contratista independiente y ninguno de ellos será un representante legal, agente legal, socio o franquiciado del otro. Ninguno de los mencionados Acuerdos de línea de base en vigor y efecto crea una empresa conjunta entre las Partes, ya que la relación entre las Partes es únicamente una de cliente y proveedor de servicios.

Servicios de aplicación TestDrive

Si el cliente ha presentado una orden de compra para TestDrive (la versión de prueba de los servicios en línea de referencia), Baseline la pondrá a disposición del cliente a modo de prueba según dicha orden de compra hasta la fecha (a) anterior al final de TestDrive. el período de prueba establecido en la Orden de compra, o (b) la fecha de inicio de cualquier Servicio de línea base suscrito de conformidad con este Acuerdo maestro de servicios. Es posible que aparezcan términos y condiciones de prueba adicionales en la Orden de Compra, que se incorpora a este Acuerdo de Servicios Maestro por referencia y es legalmente vinculante.

CUALQUIER CLIENTE DE DATOS INGRESA AL SERVICIO DE LÍNEA DE LINEA, Y CUALQUIER PERSONALIZACIÓN DE LOS SERVICIOS REALIZADA POR EL CLIENTE POR O PARA EL CLIENTE, DURANTE LA PRUEBA PERMANENTEMENTE, EL CLIENTE COMPRARÁ UNA EXPLOTACIÓN DE LA BASE DE LÍNEA EN LAS COMUNIDADES DE LA COSTA SERVICIOS ACTUALIZADOS APLICABLES O EXPORTAR DICHOS DATOS, ANTES DEL FIN DEL PERÍODO DE PRUEBA DE TESTDRIVE. SI EL CLIENTE ADQUIERE UN SERVICIO QUE SERÍA DENOMINADO DESPUÉS DE CUALQUIERA CUBIERTO POR EL TESTDRIVE TRIAL, EL CLIENTE DEBE EXPORTAR SUS DATOS ANTES DEL FIN DEL PERÍODO DE PRUEBA O LOS DATOS DEL CLIENTE SE PERDERÁN PERMANENTEMENTE.

A pesar de todo lo contrario establecido en cualquier Acuerdo de línea de base en vigor y efecto, los Servicios en línea de línea de base proporcionados durante la prueba TestDrive se proporcionan "tal cual" sin ninguna garantía.

Servicios de aplicación BaseDrive

Suscripción y provisión de servicios de aplicación BaseDrive

Baseline proporcionará acceso a la Aplicación BaseDrive al Cliente, como Servicios en Línea Suscritos de conformidad con esta MSA, en el Modo UBI seleccionado, y que el Cliente pagará ya sea (i) las Tarifas de Suscripción Gamify o las (ii) Tarifas de Suscripción UBI más las tarifas adicionales de DPW, hasta la línea de base, según el modo UBI seleccionado, el total de acuerdo con los términos y condiciones de la orden de compra, el formulario de suscripción y esta MSA.

Pago de las tarifas de suscripción de BaseDrive

Los Cargos de Suscripción de BaseDrive se pagan por adelantado, mensualmente y al recibir las facturas de Baseline, el total de acuerdo con la PSA y la OSA. Las tarifas de suscripción de BaseDrive no son reembolsables.

Pago de honorarios adicionales de DPW

Las tarifas adicionales de DPW se pagan mensualmente una vez que se reciben las facturas de Baseline, el total de acuerdo con la PSA y la OSA, y no son reembolsables. Para el propósito de calcular los Cargos Adicionales de DPW, ambas Partes acuerdan que todos los datos relacionados con el DPW pagaderos por el cliente del Cliente disponibles para Baseline a través de la Aplicación BaseDrive, se considerarán evidencia concluyente del DPW pagado por tales Clientes al cliente.

Renovación Automática

Al expirar el Período de Suscripción de BaseDrive, o de cualquier término adicional vigente y vigente de vez en cuando de conformidad con estas disposiciones de renovación automática, la Suscripción de BaseDrive continuará en vigor y tendrá efecto bajo los mismos términos y condiciones para un término adicional de seis (6) meses, a menos que un aviso de vencimiento que indique que el Cliente desea que esta Suscripción BaseDrive no se renueve automáticamente ha sido enviado por el Cliente a la Línea de Base al menos sesenta (60) días antes de dicho vencimiento.

Disponibilidad de la aplicación BaseDrive

Baseline no garantizará, pero por el presente se compromete y acepta utilizar esfuerzos comercialmente razonables, sujeto a todas las limitaciones, restricciones y exenciones de responsabilidad establecidas en el Acuerdo de nivel de servicio aplicable a la línea de base, para hacer que la aplicación BaseDrive esté disponible para el cliente, sus usuarios internos y su Usuarios externos, veinticuatro (24) horas al día, siete (7) días a la semana; sin embargo, siempre que tal compromiso no se aplique a:

el tiempo de inactividad planificado (de los cuales Baseline dará aviso electrónico anticipado según lo dispuesto en el SLA aplicable de referencia), y
cualquier indisponibilidad causada por circunstancias fuera del control razonable de Baseline (que incluyen, entre otros, fuerza mayor, falla o demora del proveedor de servicios de Internet, y / o falla o demora de los Productos y servicios de terceros).

Resumen de Servicios de Aplicación

Aplicación BaseDrive. La aplicación BaseDrive TM es una aplicación móvil llave en mano diseñada para ser altamente personalizada y con la marca de los requisitos del cliente.

La aplicación BaseDrive se puede configurar para que funcione en uno de dos (2) modos:

Modo Gamify: diseñado para crear una base de usuarios de nuevos prospectos para productos de seguros y;
El modo UBI, que permite cotizar, vender y vincular nuevas políticas desde un teléfono móvil, aprovecha las capacidades de suscripción y calificación de seguros de telemática de renombre mundial de Baseline.

Centro de comando. A la cabeza de nuestra solución se encuentra el Centro de Comando, un portal de back-end con todas las funciones diseñado para permitir al Cliente ver e informar sobre sus políticas, lista de usuarios, citas pendientes, estados de reclamaciones, así como personalizar una Características y configuraciones de la aplicación BaseDrive. También le permite al Cliente ver una variedad de datos telemáticos para permitir el ajuste de cohortes de comportamiento para mejorar los modelos de puntuación para el modo Gamify y el modo UBI y sus características.

Provisión y uso de servicios y contenidos.

Suscripciones

Los derechos del Cliente para acceder y utilizar cualquiera de los Servicios en línea de referencia y los contenidos de la Línea de base son adquiridos por el Cliente como Suscripciones. El Cliente puede, pero solo a través de sus Representantes debidamente autorizados, realizar solicitudes de Suscripción para los Servicios de Línea Base por cualquier medio puesto a su disposición por Baseline para dichas solicitudes de Suscripción, incluso a través de los Formularios de Suscripción. Los Afiliados y los Usuarios Internos no pueden realizar solicitudes de Suscripción. Las suscripciones se pueden agregar durante el Período de la Suscripción a los Cargos de Suscripción vigentes en ese momento, prorrateados por la parte de ese Término de la Suscripción en el momento en que se agreguen las Suscripciones, si corresponde. Las suscripciones proporcionan derechos de acceso y uso de los Servicios en línea suscritos y / o los contenidos suscritos para todos los usuarios internos y usuarios externos.

Servicios de Consultoría General

El cliente debe comprar una cantidad mínima de servicios de consultoría general al suscribirse a los servicios en línea de referencia.

Derecho de afiliados

El Cliente puede colocar Suscripciones para y en nombre de sus Afiliados y otorgar a dichos Afiliados los derechos administrativos para acceder y utilizar los Servicios en Línea Suscritos y el Contenido Suscrito, sin embargo, sin embargo, dichos Afiliados estarán vinculados de manera solitaria (conjunta y individualmente) por los términos y condiciones. Condiciones del presente Contrato de Servicios Maestro.

Prestación de servicios en línea suscritos

Al considerar el pago de las Cuotas de Suscripción aplicables por parte del Cliente a la Línea Base, la Línea Base lo hará, pero sujeto a todas y cada una de las limitaciones, restricciones y exenciones de responsabilidad establecidas en el Acuerdo de Nivel de Base:

hacer que los Servicios en línea suscritos y los Contenidos suscritos estén disponibles para el Cliente, para sus Usuarios internos y para sus Usuarios externos, de acuerdo con este Acuerdo maestro de servicios;
proporcionar Servicios de Soporte Estándar al Cliente para los Servicios en Línea Suscritos sin cargo adicional, así como servicios de soporte actualizados proporcionados como Servicios de Consultoría General, siempre y cuando lo solicite el Cliente de conformidad con el Acuerdo de Servicios Profesionales.

Responsabilidad para los afiliados, usuarios externos y otros terceros

Por la presente, el Cliente entiende y acepta que es y será solidariamente responsable de todas y cada una de las actividades y acciones tomadas por cualquiera de sus Afiliados, Usuarios internos, Usuarios externos y otros terceros a los que otorgue derechos de acceso en virtud de este Contrato maestro de servicios y / o que ocurra bajo cualquiera de las cuentas y / o contraseñas del Cliente.

Recursos del cliente y uso de los servicios en línea suscritos

Por la presente, el Cliente reconoce y declara a Baseline que posee todos los conocimientos y habilidades necesarios, de acuerdo con las prácticas e información comercial y de la industria del Cliente, que están involucradas en el uso adecuado de los Servicios en línea suscritos. El Cliente proporcionará a Baseline acceso a los recursos de la materia del Cliente como parte del desempeño de Baseline de los Servicios en línea suscritos. El Cliente es el único responsable de la operación y uso del Cliente de los Servicios en Línea Suscritos (que incluyen, entre otros, la creación, configuración y personalización de su Programa UBI personalizado) y de garantizar que el alcance de los Servicios en Línea Suscritos cumpla con los requisitos del Cliente. Cualquier asistencia de Baseline con respecto a dicha creación, configuración y / o personalización del Cliente.

Usuarios Autorizados

Solo aquellas personas que el Cliente designe como Usuario interno o Usuario externo de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato de servicios maestro pueden usar y acceder a los Servicios en línea suscritos. Solo los usuarios internos que tienen privilegios de administrador pueden agregar usuarios internos adicionales a los servicios en línea suscritos. Sin embargo, un usuario interno que tiene privilegios de administrador puede eliminar un usuario interno autorizado de los servicios en línea suscritos y agregar un nuevo usuario interno a los servicios en línea suscritos para reemplazar al usuario interno anterior.

Servicios Beta

De vez en cuando, Baseline puede hacer que los Servicios Beta estén disponibles para el Cliente sin cargo. El Cliente puede, a su exclusivo criterio, optar por probar dichos Servicios Beta o no. Los Servicios Beta no son compatibles, no son para uso de Usuarios Externos y están destinados solo para fines de evaluación. Si bien los Servicios Beta no deben considerarse "Servicios en Línea Suscritos" en virtud de este Contrato de Servicios Maestro, todas las disposiciones relacionadas con Restricciones de Uso (Sección 3.10), Derechos de Propiedad y Licencia (Sección 5), Limitación de Responsabilidad (Sección 7.2 1.1 (b)) se aplicarán igualmente a su uso por parte del Cliente. A menos que se indique lo contrario, cualquier período de prueba de los Servicios Beta vencerá a los tres (3) meses antes de la fecha de inicio de la prueba o la fecha en que una versión de los Servicios Beta esté generalmente disponible sin la designación de Servicios Beta correspondiente. Baseline puede interrumpir los Servicios Beta en cualquier momento a su entera discreción y nunca puede ponerlos a disposición general. El Cliente por este medio entiende y acepta que Baseline no tendrá ninguna responsabilidad en absoluto por cualquier daño o daño que surja de o en conexión con cualquier Servicio Beta.

Límites de uso

Los Servicios en línea de referencia y el Contenido de línea de base pueden estar sujetos a varios límites de uso en sus Suscripciones relevantes, en el Acuerdo de nivel de servicio aplicable de línea de base o en la Documentación.

A menos que se especifique lo contrario, una limitación de cantidad en una Suscripción se refiere a Usuarios Internos, y significa que los Servicios en Línea de Base o el Contenido de Línea de Base no pueden ser accedidos por más usuarios de esa cantidad. Cuando se asigna una limitación de cantidad, las identificaciones de los Usuarios internos solo se pueden reasignar a personas nuevas que reemplacen a la que ya no utilizará los Servicios en línea de base y / o el Contenido de línea de base.
Si el Cliente excede un límite de uso contractual, las Partes trabajarán juntas para tratar de reducir dicho uso para que cumpla con ese límite. Si, a pesar de dichos esfuerzos, el Cliente no puede o no está dispuesto a cumplir con un límite de uso contractual, deberá entonces presentar suscripciones adicionales por cantidades adicionales de los Servicios en línea de referencia y / o el Contenido de línea de base correspondientes a solicitud de Baseline, y / o pagar por su exceso de uso.

Restricciones de uso

El Cliente no puede, y por la presente se compromete y acepta garantizar que sus Afiliados y sus Usuarios Internos no lo harán, en ningún momento y por ningún motivo:

hacer que cualquier Servicio de Línea de Base, Contenido de Línea de Base, y / o Dispositivos de Línea de Base, estén disponibles para, o utilicen cualquiera de los mismos para el beneficio de, cualquier persona que no sea el Cliente o Usuario (s), a menos que la Línea de Base indique expresamente lo contrario;
use los Servicios de Línea Base y / o los Dispositivos de Línea Base de cualquier manera que dañe o pueda dañar a la Línea Base o sus Afiliados, revendedores, distribuidores y / o proveedores de cualquier manera;
acceder a cualquiera de los Servicios y / o Dispositivos de Línea de Base para construir un producto o servicio competitivo o para comparar con un producto o servicio de Línea de Base;
dañar, deshabilitar, sobrecargar o dañar los Servicios de línea base (o las redes conectadas a los Servicios de línea base) y / o los Dispositivos de línea base o interferir con el uso y disfrute de los Servicios de línea base por parte de cualquier persona;
interferir o interrumpir la integridad o el rendimiento de los Servicios de línea base y / o los Dispositivos de línea base o los datos de terceros contenidos en ellos;
use los Servicios de línea base y / o los Dispositivos de línea base o las aplicaciones que no son de línea de base para almacenar o transmitir material infractor, injurioso o ilegal, o para almacenar o transmitir material en violación de los derechos de privacidad de terceros, Código malicioso;
use cualquier parte de los Servicios de línea base como un destino vinculado desde cualquier mensaje masivo no solicitado o mensajes comerciales no solicitados;
usar cualquier proceso o servicio automatizado no autorizado para acceder y / o usar los Servicios de Línea de Base y / o los Dispositivos (como un BOT, una araña, el almacenamiento en caché periódico de la información almacenada por la Línea de Base o la "meta-búsqueda"); siempre que se permita el acceso automatizado periódico a los Servicios de línea de base para la creación o programación de informes;
intentar obtener acceso no autorizado a cualquiera de los Servicios de línea base y / o Dispositivos de línea base o sus sistemas o redes relacionados;
usar cualquier medio no autorizado para modificar o reencaminar, o intentar modificar o reencaminar, los Servicios de línea base o solucionar alguna de las limitaciones técnicas en los Servicios de línea de base;
permite el acceso directo o indirecto a cualquier Servicio de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base de manera tal que evite un límite de uso contractual, o use cualquiera de los Servicios de Línea de Base para acceder o usar los Derechos de Propiedad Intelectual, excepto lo permitido en este Contrato de Servicios Maestro. .
cree “enlaces” de Internet a los Servicios de Línea Base o “enmarque” o “refleje” cualquier contenido de los Servicios de Línea Base para dar la impresión de que el Cliente ofrece toda la funcionalidad de los Servicios de Línea Base como su servicio ubicado en sus propios servidores;
crear un producto o servicio utilizando ideas, características, funciones o gráficos similares de los Servicios de línea base y / o los Dispositivos de línea base;
modificar, crear trabajos derivados, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar o intentar descubrir cualquier secreto comercial contenido en los Servicios de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base o en cualquier tecnología, o sistema utilizado por la Línea de Base en relación con la prestación de los Servicios de Línea de Base, excepto y solo en la medida en que la ley aplicable permita expresamente al Cliente hacerlo a pesar de esta limitación;
vender, revender, licenciar, sublicenciar, distribuir, poner a disposición, alquilar o arrendar cualquiera de los Servicios de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base o cualquier parte de los Servicios de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base, o incluir cualquier Servicio de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base o cualquier parte de cualquier Servicio de Línea de Base y / o Dispositivos de Línea de Base en una oficina de servicios u oferta de subcontratación, a menos que el Cliente tenga un contrato con la Línea de Base que le permita expresamente hacerlo;
copie cualquier idea, características, funciones, interfaz de usuario o gráficos de los Servicios de línea base y / o Dispositivos de línea base; o acceda a los Servicios de línea base o los Dispositivos de línea base con el fin de monitorear su disponibilidad, rendimiento o funcionalidad, o para cualquier otro punto de referencia o fines competitivos;
participar o facilitar cualquier conducta ilegal.

Compromisos del cliente

Al utilizar los Servicios en línea suscritos, el Cliente acepta expresamente y se compromete a: (a) cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables; (b) cumplir con los códigos de conducta u otros avisos proporcionados por Baseline; (c) cumplir con la política de referencia de anti-spam; (d) cumplir con todos los acuerdos de referencia en vigor y vigencia; (e) mantener su contraseña secreta; y (f) notificar inmediatamente a Baseline si tiene conocimiento de alguna violación de la seguridad o acceso no autorizado relacionado con los Servicios en línea suscritos.

Consecuencia de incumplimiento

Cualquier uso de los Servicios de Línea Base por parte del Cliente o sus Usuarios Internos y / o Usuarios Externos que incumpla este Contrato de Servicios Maestro que, a juicio de la Línea de Base, amenace la seguridad, integridad o disponibilidad de los Servicios de Línea de Base y / o la Solución de Línea de Base, puede resultar en Cancelación inmediata, cancelación o suspensión de los Servicios en línea suscritos conforme a la Sección 12.3 (b).

Tarifas y pago por servicios suscritos

Pago de las cuotas de suscripción

El pago de todas las tarifas de suscripción, las tarifas de servicios profesionales, las tarifas de adquisición del dispositivo, así como los impuestos y cualquier otra tarifa se regirán y estarán sujetas a este Acuerdo maestro de servicios.

Cuota de suscripción

El Cliente acepta pagar a Baseline los Cargos de Suscripción de acuerdo con los términos y condiciones de la Suscripción correspondiente, por cualquier Servicio en Línea de Base proporcionado por Baseline de vez en cuando al Cliente y / o a cualquiera de sus Afiliados. Las tarifas de suscripción son pagaderas, junto con todos los impuestos aplicables y los cargos financieros aplicables mencionados en este documento, mensualmente, el primer día de cada período de facturación. Es posible que el Cliente deba pagar las tarifas de suscripción por adelantado, en mora o en ambos. Baseline puede cobrar al Cliente a la vez por más de un período de facturación. Las tarifas de suscripción a pagar se establecen a través de las órdenes de compra, formularios de suscripción y otros medios puestos a disposición del cliente por Baseline. Las tarifas de suscripciones se fijan a lo largo del plazo inicial. Todas las tarifas de suscripción pagadas no son reembolsables.

Impuestos aplicables

El Cliente deberá pagar a Baseline, además de todos los Cargos a pagar, todos los impuestos aplicables, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor añadido, los impuestos sobre bienes y servicios, los impuestos sobre las ventas y el uso u otros impuestos similares, permitidos o exigidos para ser recogido del Cliente por Baseline según la ley aplicable. Si la ley exige que se retengan impuestos sobre los pagos realizados por el Cliente a la Línea de Base, el Cliente puede deducir dichos impuestos de la cantidad adeudada a la Línea de Base y pagarlos a la autoridad fiscal correspondiente; sin embargo, siempre que el Cliente asegure y entregue rápidamente a Baseline un recibo oficial por cualquier impuesto retenido u otros documentos necesarios para permitir que Baseline reclame cualquier crédito fiscal extranjero disponible.

Pagos atrasados

Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de realizar cualquier pago de cualquier Tarifa en estricta conformidad con los requisitos anteriores dará derecho a Baseline, además de los derechos de Baseline de rescindir este Contrato de Servicios Maestro de acuerdo con la Sección 13 (Término, Terminación), y a otros derechos y Los recursos en virtud del presente documento o la ley, en equidad o de otra manera, para (i) evaluar y facturar al Cliente un cargo financiero de la menor cantidad del 2% por mes (24% anual) o el monto más alto permitido por la ley en todas las cantidades vencidas, para (ii) acelere las Cuotas no pagadas para que todas esas obligaciones se venzan y sean pagaderas de inmediato, y (iii) suspenda el desempeño de los Servicios en línea y los Servicios generales de consultoría de Baseline hasta que dichos montos se paguen por completo. Salvo en la medida en que lo prohíba la ley aplicable. Baseline puede evaluar dichos cargos tardíos si el Cliente no paga a tiempo, independientemente de cualquier disputa que el Cliente haya planteado sobre su factura. El Cliente debe pagar estos cargos atrasados a medida que Baseline los factura. Baseline puede utilizar a un tercero para cobrar los montos vencidos. El Cliente debe pagar todos los costos razonables incurridos por Baseline para cobrar los montos vencidos. Estos costos pueden incluir honorarios razonables de abogados y otros honorarios y costos legales.
Baseline le dará al Cliente, como mínimo, diez (10) días antes de la notificación por escrito de que su cuenta está vencida, antes de suspender el desempeño de cualquier Servicio de Consultoría General.

Cargos de telecomunicaciones

Excepto por los cargos de telecomunicaciones asociados a las tarjetas SIM integradas en los Dispositivos de línea base, cuando corresponda, el Cliente es el único y exclusivamente responsable, a la exoneración completa de la Línea base, de todos y cada uno de los cargos y tarifas de telecomunicaciones y transmisión que surjan de su acceso y / o el uso de los Servicios en línea de referencia, así como el acceso y / o el uso de los mismos por parte de sus Afiliados, Usuarios internos y Usuarios externos, incluidos, entre otros, los cargos por teléfono celular, cargos por acceso a Internet, cargos por acceso a telecomunicaciones, cargos por mensajes de texto móviles, inalámbrico Cargos por servicio, cargos por roaming y otros cargos de telecomunicaciones similares.

Derechos de propiedad y licencias

Régimen de propiedad intelectual

Todos los servicios de línea de base proporcionados, accedidos y / o utilizados en virtud de este Contrato maestro de servicios se regirán y estarán sujetos a todos los derechos de propiedad intelectual de cada parte, por todas las disposiciones de derechos de propiedad intelectual del profesional Acuerdo de servicios.

Acceso y uso de los servicios en línea de referencia y del contenido suscrito

Sujeto al pago de las Tarifas de Suscripción y los términos y condiciones de este Contrato de Servicios Maestro, y de las Órdenes de Compra y Suscripciones pertinentes, Baseline otorgará al Cliente, sus Usuarios Internos, sus Usuarios Externos y sus Afiliados autorizados, según sea el caso puede ser, una licencia definida geográficamente, por tiempo limitado, no exclusiva, personal, revocable, no perpetua e intransferible para usar, acceder, mostrar y / o de otra manera interactuar con los Servicios en línea suscritos y / o el Contenido suscrito, según corresponda, la totalidad única y exclusivamente para (a) los fines comerciales internos del Cliente, y para (b) el propósito de proporcionar servicios de seguros a sus Usuarios externos.

Comercialización de la marca base

Baseline puede solicitar que el Cliente indique en su material publicitario, promocional y de marketing y en una comunicación relacionada con su Programa UBI personalizado que el uso de dicho Programa UBI personalizado a través de los Servicios en línea de línea de base se basa en Baseline y / o en las Soluciones de línea base. Baseline puede divulgar libre y públicamente el hecho de que el Programa UBI personalizado del Cliente está disponible a través de los Servicios en línea de Baseline y está respaldado por Baseline y / o Baseline Solutions, sin ninguna obligación, pago, regalía o restricción, ya sea por los derechos de propiedad intelectual o por cualquier otro motivo.

Reserva de derechos

Sujeto a los derechos limitados expresamente otorgados a continuación, Baseline y sus Subcontratistas, y los Subprocesadores se reservan todos sus derechos, títulos e intereses en y para su IP, las Soluciones de Línea de Base y los Contenidos de Línea de Base no expresamente otorgados en este documento, incluidos todos de sus derechos de propiedad intelectual relacionados. No se otorgan derechos al Cliente en este documento más allá de lo expresamente establecido en este documento.

Licencia para alojar y usar datos sensibles

Por la presente, el Cliente otorga a Baseline, sus Representantes, sus Subcontratistas, sus Subprocesadores y sus Afiliados autorizados, según sea el caso, pero sujeto a los términos y condiciones de este Contrato de Servicios Maestro, un contrato mundial de duración limitada. licencia para procesar, alojar, copiar, transmitir y mostrar los datos comerciales del cliente, los datos personales de los usuarios, así como cualquier IP de fondo del cliente creada por el cliente y cualquier producto y servicio de terceros creado o licenciado al cliente para poder ser utilizado con los Servicios en línea de referencia, el conjunto como razonablemente necesario para que la Línea de base proporcione los Servicios en línea de referencia y los Servicios de consultoría general, de conformidad con este Acuerdo maestro de servicios. Sujeto a las licencias limitadas otorgadas en este documento, Baseline no adquiere ningún derecho,

Régimen General de Derechos de Propiedad Intelectual

Sin perjuicio de lo contrario en los Acuerdos de línea de base en vigor y Efecto, y salvo que se disponga expresamente lo contrario en un instrumento escrito mutuamente aceptado regido por este Contrato de Servicios Maestro, con respecto a todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual y asuntos relacionados. , las Partes acuerdan lo siguiente:

IP de fondo . Cada Parte conservará y poseerá todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual en y para cualquier IP de Fondo que pueda contribuir en virtud del presente y se considerará que no ha asignado ninguna parte de dicha IP de Fondo a la otra Parte. Sin limitar la generalidad de lo anterior, se considerará que el IP de fondo de Baseline incluye todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual en y para todos y cada uno de los Servicios de Línea de Base, Soluciones de Línea de Base, Contenido de Línea de Base, Datos Comerciales de Línea de Base e Información Confidencial de Línea de Base.
Modificaciones a fondo IP. Cada Parte también conservará y será propietaria de todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual en y para todas y cada una de las Modificaciones a la Propiedad Intelectual efectuadas en su IP de Fondo, independientemente de la Parte que realice o contribuya a las mismas en virtud de los Acuerdos de Referencia en vigor y vigencia.
Nueva IP. El cliente conservará y será propietario de todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual en y (i) los datos de calificación del cliente; (ii) los Datos Telemáticos del Cliente; (iii) los Algoritmos del Cliente y (iv) los Diseños del Programa UBI del Cliente, mientras que Baseline conservará y será propietario de todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual en y para cualquier otra propiedad intelectual realizada, creada, concebida, desarrollada, inventada o reducida a la práctica de conformidad con los Acuerdos de línea de base en vigor y efecto (a menos que dicha IP sea una Modificación de IP a la IP de fondo del Cliente), el conjunto, independientemente de quién sea la persona que realizó, creó, concibió, desarrolló, inventó, redujo a la práctica o contribuir de alguna otra manera a tales derechos de propiedad intelectual o propiedad intelectual.
Licencias. El derecho del cliente a utilizar la IP de Baseline está condicionado y está limitado por los términos y condiciones de todos y cada uno de los Acuerdos de línea de base en vigor y vigencia. Baseline debe hacer todo lo necesario para garantizar que todas y cada una de las licencias para usar cualquier IP de Baseline de conformidad con los Acuerdos de línea de base en vigor y vigencia sean libres y libres de reclamaciones o limitaciones de cualquier tipo, y estén totalmente protegidos e indiscutibles, incluida la obtención de cualquier exención, asignación o transferencia, la totalidad de la duración de cualquiera de las licencias concedidas al Cliente para utilizar la IP de Baseline.
No se comunica el código fuente. No se requerirá ni se esperará que Baseline proporcione al Cliente ningún código fuente o código objeto de o con respecto a las Soluciones Baseline o de cualquier otro software, programa de computadora o aplicación. Sin limitar la generalidad de lo anterior, en el caso de que el Cliente le proporcione al Cliente un código fuente o una versión del código objeto de cualquier software, programa o aplicación de computadora o aplicación, el Cliente no deberá, directa o indirectamente, modificar, crear trabajos derivados. de ingeniería inversa, descompilar o desensamblar o intentar descubrir de cualquier otro modo cualquier secreto comercial contenido en cualquiera de las Soluciones de Línea de Base, software, programas informáticos o aplicaciones, o en cualquier tecnología o sistema utilizado por la Línea de Base.
Más garantías. Cada Parte tomará todas y cada una de las acciones y / o entregará cualquiera y todos los documentos a la otra Parte requeridos para confirmar los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra Parte o para permitir que la otra Parte solicite, presente o efectúe el registro, mantenimiento o renovación de Sus derechos de propiedad intelectual.
Cliente UBI Programa Diseños. Sin perjuicio de la Sección 5.1 (f) (Régimen General de Derechos de Propiedad Intelectual - Garantía Adicional), Baseline no hace ninguna representación y no otorga ninguna garantía, expresa o implícita, con respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual que el Cliente pueda tener o pretenda tener en y para su Cliente UBI Programa Diseños.

Residuos / elementos de conocimiento general y marcas comerciales del cliente

Baseline y el Cliente tendrán la libertad de utilizar el conocimiento general, las habilidades y la experiencia, y cualquier idea, concepto, know-how, metodología y técnica que adquiera o utilice en el curso de Baseline que proporciona los Servicios de referencia para cualquier propósito.
Excepto solo lo acordado expresamente en un instrumento escrito mutuamente aceptado entre Baseline y el Cliente, en ningún caso se impedirá que Baseline se desarrolle por sí mismo, para cualquiera de sus clientes, o para otros, cualquier servicio o producto que sea o pueda ser ser competitivos con los Servicios de línea base que se brindan a continuación, independientemente de su similitud, o proporcionar de cualquier otro modo los Servicios de línea base o las Soluciones de línea base, en cualquier versión de los mismos, a cualquier persona en cualquier parte del mundo.
De vez en cuando, el Cliente puede enviar comentarios, comentarios, sugerencias, preguntas, ideas u otra información a la Línea de Base relacionada con los Servicios, servicios, tecnología, técnicas, procesos, materiales y / o otros derechos de propiedad intelectual e IP de referencia. Baseline puede, en relación con cualquiera de sus productos y / o servicios, usar, copiar, divulgar, otorgar licencias, distribuir y explotar dichos comentarios de cualquier manera sin ningún tipo de obligación, pago, regalía o restricción, ya sea por los Derechos de Propiedad Intelectual o por cualquier otro motivo.
No se otorga a Baseline ninguna licencia, privilegio u otro derecho de uso de ninguna marca comercial o marca de servicio, ni el nombre de ninguna empresa que forme parte del grupo de empresas del Cliente en ningún material publicitario, promocional o de marketing o comunicación similar en cualquier forma e independientemente. del medio de comunicación utilizado, a menos que el Cliente lo autorice por escrito.

Confidencialidad, seguridad de datos sensibles

Todos los Servicios en línea de referencia proporcionados, accedidos y / o utilizados en virtud de este Contrato maestro de servicios se regirán y estarán sujetos a toda la información confidencial de cada una de las Partes, incluidos, sin limitación, los datos personales de los usuarios, toda la información confidencial y Las disposiciones de datos sensibles adjuntas. Ninguna Parte tiene ninguna obligación en virtud de este Contrato de servicios maestro para proporcionar información confidencial a la otra Parte.

Informacion delicada

Todos los datos confidenciales y todos los datos de contacto comercial se considerarán información confidencial para el propósito de cualquiera y todos los acuerdos de referencia en vigor y vigencia.

Proceso de Información Confidencial

A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, cada Parte se compromete a aceptar y procesa la Información Confidencial de la otra Parte solo, y estrictamente solo, para los siguientes fines (los " Propósitos Autorizados "):

ejercer sus respectivos derechos y cumplir con sus respectivas obligaciones en virtud de cualquier Acuerdo de referencia en vigor y en vigor; y / o
Procesar los datos personales de los usuarios de acuerdo con las instrucciones iniciadas por usuarios externos de conformidad con todas y cada una de las leyes y reglamentos de privacidad y protección de datos aplicables.

Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente por la presente autoriza a Baseline, así como a todos y cada uno de sus Representantes y subprocesadores a procesar toda la Información confidencial que el Cliente le proporcionará a Baseline de acuerdo con todos los Acuerdos de referencia vigentes aplicables y Efecto, el todo dentro de los límites de los términos y condiciones de dichos acuerdos.

No divulgación de información confidencial

Cada Parte Receptora se compromete y acepta que mientras exista un Acuerdo de Línea de Base vigente y Efectivo, se mantendrá vigente, así como por un período de diez (10) años después de la expiración o terminación de cualquiera y todos los Acuerdos de Línea de Base en Fuerza y efecto con respecto a datos confidenciales y tres (3) años después de dicha expiración o su terminación con respecto a otra información confidencial, se mantendrá confidencial y no divulgará ninguna y toda la información confidencial de una parte reveladora a un tercero sin primero Obtención del consentimiento expreso por escrito de la Parte Reveladora.

Información considerada como no confidencial

Sin perjuicio de lo contrario en los Acuerdos de línea de base en vigor y vigencia, la siguiente información se considerará como Información confidencial si la Parte receptora puede establecer, mediante evidencia escrita convincente, que dicha información fue:

desarrollada independientemente por la Parte Receptora, sin el uso de, o referencia a, cualquier Información Confidencial que pertenezca a la Parte de Revelación;
recibido de un tercero que no esté sujeto a ningún acuerdo de confidencialidad con la Parte reveladora, o por cualquier otra obligación contractual, legal o fiduciaria de confidencialidad a la Parte reveladora; o
generalmente conocido por, o disponible para el público (sin culpa de la Parte receptora) en el momento de la divulgación por la Parte receptora.

Divulgaciones Autorizadas

Siempre y cuando dicha divulgación cumpla con todas y cada una de las Leyes y Reglamentos de Privacidad y Protección de Datos, y sin perjuicio de lo contrario a lo estipulado en los Acuerdos de Línea de Base en Vigencia y Efecto, nada restringirá a una Parte Receptora a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, solo entonces en la medida en que dicha divulgación sea:

requerido por orden de un tribunal o cualquier agencia gubernamental de jurisdicción competente, sin embargo, siempre que la Parte Receptora notifique de inmediato a la Parte Divulgadora de cualquier orden de este tipo y coopere razonablemente con la Parte Divulgadora a solicitud y costo de la Parte Divulgadora para resistir dicha orden o para obtener una orden de protección emitida a sus Representantes que necesiten conocer dicha Información Confidencial para el avance de un Propósito Autorizado por la Parte Receptora;
realizado, pero a excepción de los Datos personales del usuario, para proteger los derechos o la propiedad de Baseline, incluida la ejecución de sus contratos con el Cliente y las políticas que rigen el uso de los Servicios por parte del Cliente; o
realizado, pero a excepción de los Datos personales del usuario, cuando Baseline cree, de buena fe, que dicho acceso o divulgación es necesario para proteger la seguridad personal de los empleados, clientes o el público de Baseline.

Estándar de atención para la no divulgación de información confidencial

A excepción de las Divulgaciones Autorizadas, cada Parte Receptora se compromete y acepta tomar medidas y precauciones razonables y apropiadas, pero no menos que las medidas y precauciones que tomaría para evitar la divulgación de su propia Información Confidencial similar, para asegurar que no se divulgue Información confidencial que pertenece a la Parte reveladora a cualquier tercero.

Obligación de Notificar

Si alguna de las Partes se solicita o se obliga legalmente a divulgar cualquier Información Confidencial, las Partes acuerdan que, según el caso, se proporcionarán entre sí una notificación por escrito de dichas solicitudes o requisitos para que puedan buscar las órdenes de protección adecuadas. u otros remedios apropiados. Si no se obtiene dicha orden de protección u otro remedio, las Partes pueden proporcionar esa parte de la Información Confidencial que, en la opinión escrita del abogado razonablemente aceptable para las Partes, está legalmente obligada a divulgar; siempre que, sin embargo, las Partes hagan todo lo posible para obtener una garantía confiable de que el tratamiento confidencial recibirá la Información confidencial divulgada de este modo.

Remediación y Cooperación

La Parte Receptora remediará rápidamente cualquier incumplimiento de la Sección 10.3 y / o 10.4 y, a solicitud de la Parte Divulgadora, cooperará razonablemente con la Parte Divulgadora para abordar cualquier otro incumplimiento en relación con cualquiera y todos sus compromisos relacionados con la Información Confidencial establecida en este Acuerdo de servicios profesionales.

Retorno, Destrucción de Información Confidencial

Tras la solicitud por escrito de la Parte reveladora por cualquier motivo, la Parte receptora entregará de inmediato a la Parte reveladora (i) todos los documentos o registros (incluidas las cintas magnéticas, los discos y otros medios utilizados para realizar copias de seguridad de los archivos informáticos, y todas sus copias) que contengan Información confidencial divulgada a la Parte receptora, o destruirla, si así se solicita, sin conservar ninguna copia de la misma, así como (ii) todos los materiales, equipos y otros elementos que son propiedad de la Parte reveladora que están en su poder o bajo su control, incluidos, entre otros, correspondencia, especificaciones, folletos).

Disposiciones específicas relativas a datos sensibles

Territorios elegidos para el almacenamiento de datos personales de los usuarios

El Cliente puede, de vez en cuando, elegir, de la lista de territorios disponibles provista por Baseline, a través de cualquier medio disponible por Baseline para dichas elecciones, pero solo a través de su Representante debidamente autorizado, los territorios en los que los Datos personales de los Usuarios pueden ser almacenados por Línea de base y sus subprocesadores (los “ territorios ”). Al elegir cualquiera de dichos Territorios, el Cliente por la presente acepta la transferencia y el almacenamiento de dichos Datos personales de los Usuarios en dichos Territorios. Si el Territorio no es elegido por el Cliente, se considerará de facto que Canadá es el único Territorio elegido por el Cliente.

Políticas de seguridad de datos confidenciales, privacidad y seguridad de TI, verificaciones de antecedentes

Baseline ha establecido, mantendrá su vigencia y vigencia en todo momento, y pondrá a disposición del Cliente y sus Usuarios Internos y Usuarios Externos en sus sitios web, políticas de privacidad y políticas de seguridad de TI con estándares de atención y protección razonablemente equivalentes a los estándares de la atención y la protección proporcionadas por las políticas de privacidad y las políticas de seguridad de TI generalmente propuestas en la industria de los servicios de seguros basados en la web (las " Políticas de seguridad de línea de base "). Cualquier y todo el procesamiento de cualquier información confidencial por parte de la línea de base, sus subcontratistas y / o sus subprocesadores se regirán por dichas políticas de privacidad y seguridad de línea de base.
La línea de base se compromete y acuerda mantener medidas razonables y apropiadas relacionadas con la seguridad física y la seguridad de la red para proteger los Datos sensibles. Los controles de seguridad de Baseline serán razonablemente equivalentes a la seguridad física y la seguridad de la red provistas por los aseguradores en la industria de servicios de seguros basados en la web e incluyen mecanismos lógicos y físicos que restringen el acceso entre el entorno de producción y el entorno corporativo.
Baseline se asegurará de que (i) todos sus representantes que participan en el procesamiento de datos personales de los usuarios estén informados sobre la naturaleza confidencial de dichos datos personales del usuario, hayan recibido la capacitación adecuada sobre sus responsabilidades y hayan firmado acuerdos de confidencialidad por escrito, y que (ii) El proceso de datos confidenciales se limita a aquellos Representantes que prestan servicios de conformidad con un Acuerdo de referencia en vigor y vigencia.
Por este medio, Baseline se compromete y acepta, a solicitud del Cliente,: (i) realizar una Verificación de Antecedentes en todos sus Representantes y Subprocesadores que realizan Servicios de Línea de Base en las instalaciones del Cliente y / o que tienen acceso a los Datos confidenciales del Cliente; y (ii) no permitir, y hacer que sus Representantes y subprocesadores no permitan, a ningún individuo que no pase dicha Verificación de Antecedentes para ingresar a las instalaciones del Cliente, ni para procesar los Datos confidenciales del Cliente.

Compromisos adicionales de referencia relacionados con los datos personales de los usuarios

A pesar de cualquier disposición en contrario contenida en cualquiera de los Acuerdos de Servicios de Línea de Base vigentes y vigentes, pero con excepción de las Divulgaciones Autorizadas, la Línea de Base se compromete y acepta que siempre se mantendrá confidencial y no divulgará a terceros ningún Datos Personales de los Usuarios sin obtener primero El consentimiento expreso por escrito del cliente.
Baseline procesará los datos personales de los usuarios solamente (i) según sea necesario para proporcionar servicios de referencia en relación con los acuerdos de referencia en vigor y vigencia; y (ii) de manera consistente con los Propósitos Autorizados.
Siempre que sea posible, Baseline utilizará información que no contiene Datos personales de los usuarios para realizar los Servicios de línea base.
A solicitud del Cliente, Baseline permitirá el acceso electrónico inmediato a todos los Datos personales de los usuarios almacenados en formato electrónico.
A solicitud del Cliente, Baseline ingresará con el Cliente en cualquier acuerdo adicional requerido por las Leyes y Reglamentos de Privacidad y Protección de Datos para la protección de los Datos Personales de los Usuarios a ser procesados por Baseline, sus Representantes y / o sus Subprocesadores De conformidad con cualquier acuerdo de referencia en vigor y vigencia.
Baseline remitirá al Cliente todas las solicitudes de acceso o corrección de los Usuarios externos relacionadas con los Datos personales de sus usuarios y cooperará razonablemente con el Cliente en su respuesta a dichas solicitudes. Baseline cooperará razonablemente con el Cliente en relación con cualquier queja o investigación relacionada con los Datos Personales de los Usuarios realizada en virtud de las Leyes y Regulaciones de Privacidad y Protección de Datos. Si es contactado con respecto a una de esas quejas o investigaciones, Baseline lo remitirá al Cliente.
La línea de base declara y garantiza al Cliente que todos los Datos personales de los Usuarios, cuando se almacenan en formato electrónico: (i) se procesarán solo en los Territorios; (ii) se almacenará a través de Cloud Hosting Services, segregado de todos los demás registros y datos de propiedad, controlados, hospedados o mantenidos por Baseline, incluidos los segregados de todos los demás Datos de Negocio de Base; (iii) cuando se transmitan, se cifrarán utilizando un nivel de cifrado que Baseline considere apropiado para la sensibilidad de los datos; y (iii) no será accesible, descargable ni almacenable desde cualquier lugar fuera de los Territorios; sin embargo, siempre que la Línea de base esté autorizada para procesar de forma remota los Datos personales de dichos usuarios desde cualquier lugar del mundo para fines de administración, resolución de problemas y recopilación de Datos de rendimiento.

Disposiciones del cliente relativas a los datos personales de los usuarios

El cliente reconoce y acepta que Baseline no recopila datos personales de los usuarios y que dicha recopilación (y cualquier responsabilidad relacionada con dicha recopilación) es responsabilidad exclusiva del cliente.
Al utilizar cualquiera de los Servicios básicos, (i) el Cliente y sus Afiliados y Usuarios internos siempre deben procesar los Datos personales de los Usuarios de conformidad con todas y cada una de las Leyes y Reglamentos de Privacidad y Protección de Datos; y (ii) las instrucciones del Cliente sobre la línea de base para el procesamiento de los datos personales de dichos usuarios también deben cumplir siempre con dichas leyes y reglamentos de privacidad y protección de datos.
El Cliente será el único responsable de la precisión, la calidad, la autorización de Procesamiento, los Datos Personales de los Usuarios y los medios por los cuales el Cliente adquirió los Datos Personales de los Usuarios.
El Cliente debe obtener y mantener, a su exclusivo costo y gasto, con respecto a todos los Datos Personales de los Usuarios que se procesarán por Baseline de conformidad con los Acuerdos de Servicios de Línea de Base vigentes y vigentes, todas las licencias, derechos, acuerdos, consentimientos y autorizaciones requeridos bajo cualquier y todas las leyes vigentes y las leyes y reglamentos de privacidad y protección de datos para ingresar, comunicar, transferir, poner a disposición de referencia o habilitar y permitir de otra manera que la línea de base (donde corresponda) se procese y de otra manera utilice y trate con los datos personales de dichos usuarios , según lo contemplado por cualquiera y todos los Acuerdos de Línea de Base en Vigencia y Efecto.

Datos de contacto de negocios

Cada parte receptora procesará sus datos de contacto comercial de conformidad con la Ley vigente y sus propias políticas internas que rigen el tratamiento de los datos de contacto comercial. A menos que la Ley vigente lo prohíba, la Parte receptora puede procesar sus datos de contacto comercial y transferirlos a cualquiera de sus afiliados en cualquier país en el que la Parte receptora y / o sus afiliadas estén haciendo negocios.

Datos de rendimiento

Para proporcionar, controlar y / o mejorar su oferta de servicios, Baseline puede desear o tener que procesar ciertos datos de rendimiento. Por la presente, el Cliente autoriza a Baseline a cargar de forma manual y / o automática dichos Datos de rendimiento de las computadoras del Cliente y a mantener dichos Datos de rendimiento como Datos de negocio básicos.

Protección de contraseña

El Cliente será responsable de preservar el secreto de las contraseñas proporcionadas por Baseline de conformidad con cualquier Acuerdo de referencia en vigor y vigencia.

Violación de seguridad

En el improbable caso de cualquier acceso, uso, divulgación o modificación no autorizados de los Datos personales de los Usuarios, Baseline, tan pronto como sea razonablemente y prácticamente posible, realizará esfuerzos comercialmente razonables para:

detener la violación de datos personales de los usuarios;
identificar la causa de la violación de datos personales de los usuarios;
tomar todas las medidas correctivas razonables para evitar una nueva violación de datos personales de los usuarios; y
cooperar razonablemente con el Cliente con respecto a la violación de Datos Personales de los Usuarios, o la consulta de privacidad o la investigación de privacidad relacionada con la violación de Datos Personales de dichos Usuarios, y le proporcionará una descripción de la violación de Datos Personales de los Usuarios, los Datos Personales de los Usuarios que estaban sujetos de tal incumplimiento, y las medidas correctivas adoptadas por Baseline para evitar el avance de tales incumplimientos.

Retorno, destrucción de datos sensibles

La línea de base garantizará sin demora que todos los Datos confidenciales que deben devolverse o destruirse de conformidad con cualquiera y todos los Acuerdos de línea de base vigentes y vigentes o de conformidad con su respectivo vencimiento o terminación, se devuelvan al Cliente o se destruyan (es decir, física y virtualmente irrecuperables) de manera confidencial y segura, y tan pronto como sea razonablemente posible. Baseline también deberá devolver al Cliente de manera rápida y segura o destruir todas las copias de los Datos personales de los Usuarios que ya no sean necesarios para cumplir con los Propósitos autorizados para los cuales dichos Datos personales de los Usuarios se pusieron a disposición. Sin perjuicio de lo anterior, si se requiere que Baseline retenga datos confidenciales de conformidad con cualquier otra disposición de cualquier Acuerdo de base vigente y vigente,

No-Competencia, No Solicitación

No competencia

El Cliente por este medio se compromete y acepta que durante el acuerdo de MSA, y por un período de doce (12) meses después de su finalización, no a (ya sea directa o indirectamente, personalmente o para beneficio de otra persona, conjuntamente con otro, oa través de una corporación, una sociedad, asociación, fideicomiso u otra entidad, para su propio beneficio o para el beneficio de cualquier persona), continuar, comprometerse, interesarse, asesorar, prestar dinero, garantizar las deudas u obligaciones de, o permitir su nombre o cualquier parte del mismo se utilizará o empleará en un negocio que ofrezca soluciones telemáticas en el campo del seguro de propiedad, seguro de hogar, seguro de automóvil y seguro de vida / salud, incluidos, entre otros, cualquier negocio relacionado con cualquier producto y servicio que son idénticos, similares o en competencia con los Servicios de línea base (colectivamente,la "Servicios de competencia ”).

No-Solicitación

Por la presente, el Cliente se compromete y acepta, siempre que el Acuerdo de MSA no se resuelva, así como por un período de doce (12) meses después de su terminación, no, ya sea directa o indirectamente, personalmente o en beneficio de otra persona, conjuntamente con otra, o a través de una corporación, sociedad, asociación, fideicomiso u otra entidad para su propio beneficio o en cualquier capacidad, incluyendo, sin limitación, como accionista, director, funcionario, empleador, empleado, voluntario, representante, agente, franquiciado , distribuidor, consultor o contratista:

(a) solicitar, atraer, reclutar o alentar la salida de cualquier empleado de Baseline; o

(b) liderar, influenciar, solicitar, atraer a cualquier consultor, contacto, director, oficina u otra parte que tenga una relación comercial con Baseline para terminar o modificar adversamente su relación comercial con Baseline.

No solicitación de clientes

Por la presente, el Cliente se compromete y acepta, siempre que la MSA no finalice, así como por un período de doce (12) meses después de su finalización, no para, ya sea directa o indirectamente, personalmente o para beneficio de otra persona, conjuntamente con otros , oa través de una corporación, sociedad, asociación, fideicomiso u otra entidad para su propio beneficio o en cualquier capacidad, incluyendo, sin limitación, como accionista, director, funcionario, empleador, empleado, voluntario, representante, agente, franquiciado, Distribuidor, consultor o contratista, proporciona u ofrece proporcionar a los clientes de Baseline productos o servicios relacionados con soluciones telemáticas en el campo de seguros de propiedad, seguros de hogar, seguros de automóviles y seguros de vida.

Derecho de interdicto

El Cliente también reconoce que el resto de los inconvenientes resultantes de la emisión de un recurso interlocutorio o provisional en relación con el ejercicio de dichos recursos necesariamente caerá a favor de la Línea de base. Finalmente, el Cliente reconoce que el ejercicio de cualquiera de los remedios provistos en esta Sección 12 no perjudica ningún otro remedio provisto por la ley que Baseline pueda tener derecho a ejercer.

REPRESENTACIONES, GARANTÍAS, RECURSOS Y RENUNCIAS EXCLUSIVAS

Representaciones y garantías

Cada Parte por la presente declara y garantiza a la otra parte que está entrando válidamente en este Contrato de Servicios Maestro y que tiene todo el poder legal y que ha obtenido toda la autorización requerida para hacerlo.

Garantías limitadas, remedio exclusivo

Baseline garantiza que, durante la vigencia del período de suscripción: (i) no reducirá significativamente la seguridad general otorgada por las disposiciones específicas relativas a los Datos confidenciales establecidas en el Acuerdo de servicios profesionales (incluida, sin limitación, la seguridad otorgada a partir de la línea Fecha de inicio de los servicios según sus Políticas de privacidad y seguridad de línea de base); (ii) no reducirá significativamente la funcionalidad general de los Servicios en línea de referencia; y (iii) los Servicios en línea de referencia se realizarán materialmente de acuerdo con la Documentación aplicable. Para cualquier incumplimiento de cualquier garantía mencionada anteriormente, los recursos exclusivos del Cliente serán los descritos en la Sección 12.4 (Terminación por Causa por parte del Cliente).
CONFORMIDAD . HACIA LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, TODOS LOS SERVICIOS ONLINE SUSCRITOS, TODOS LOS CONTENIDOS SUSCRITOS, ASÍ COMO TODOS LOS OTROS SERVICIOS O PROPIEDADES DISPONIBLES, REALIZADOS, CON LICENCIA O PROPORCIONADOS AL CLIENTE POR CUALQUIER LUGAR EL EFECTO SE PROPORCIONA "TAL CUAL", CON TODAS LAS FALTAS Y SIN GARANTÍA, REPRESENTACIÓN O CONDICIÓN DE NINGÚN TIPO, YA SEA ESCRITO, ORAL, EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL, ESTATUTAL, CONTRACTUAL, EXTRA-CONTRACTUAL, DELICTUAL, O EN TORTUGARISMO, ANTIGUO ARISTE POR LEY, ESTATUTO, USO DEL COMERCIO, PERSONALIZADO, CURSO DE TRATAMIENTO O RENDIMIENTO, O LA CONDUCTA O COMUNICACIONES DE LAS PARTES CON UNA OTRA O, OBRAS QUE SURGEN COMO RESULTADO DE LA NATURALEZA DEL ACUERDO DE SERVICIOS PRINCIPAL DE LINEAO EN CONFORMIDAD CON EL USO, EQUIDAD O LEY, O DE OTRA MANERA, INCLUYENDO CUALQUIER Y TODAS LAS GARANTÍAS, REPRESENTACIONES, OBLIGACIONES, DERECHOS O CONDICIONES DE TÍTULO, PROPIEDAD (INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LA GARANTÍA DE QUE LA PROPIEDAD RELEVANTE ES LIBRE DE CUALQUIER OTRO DERECHO O CARGO) ), NINGÚN PERÍODO POR UN PERÍODO PERÍODO POR PARTICIPACIÓN, POR UN PERÍODO PERÍODO POR PARTICIPACIÓN, POR UN PERÍODO PERÍODO POR PARTICIPACIÓN, POR UN PERÍODO PERÍODO POR PARTICIPACIÓN, POR UN PERÍODO PERÍODO POR PARTICIPACIÓN, POR UN PERÍODO GARANTÍA CONTRA EVICCIÓN, GARANTÍA Y DEBER DE INFORMAR, DEBERÁ ACTUAR EN EL MEJOR INTERÉS DE LA OTRA PARTE, O DE OTRA MANERA, CUALQUIERA DE LAS QUE ESTÁN EXPRESAMENTE RECHAZADAS Y RECHAZADAS.
ERRORES Y OMISIONES . SIN LIMITAR LA GENERALIDADES DE LA SECCIÓN 7.2 (b), NEGA LÍNEA Y RENUNCIA A CUALQUIERA Y RESPONSABILIDAD CUALQUIERA DE CUALQUIER Y TODA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER TIPO QUE RESULTADA, SALIDA DE O, DE CUALQUIER MANERA RELACIONADA CON: (i) CUALQUIER ERROR EN O NACIONES DESDE LOS SERVICIOS ONLINE SUSCRITOS Y / O EL CONTENIDO SUSCRITO; (ii) LA NO DISPONIBILIDAD O USO ININTERRUMPIDO DE LOS SERVICIOS ONLINE SUSCRITOS O DE CUALQUIER PARTE DE LOS MISMOS; O (iii) CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO DE TERCEROS (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER SITIO WEB, SISTEMAS, TECNOLOGÍAS, REDES, INFRAESTRUCTURAS U OTROS MATERIALES O ACTIVOS DE TERCEROS).

Derechos de referencia para abordar posibles reclamos

Si recibe información sobre cualquier Reclamación potencial, Baseline puede, a su sola discreción y costo, pero sin ninguna obligación de hacerlo:

asegurar al Cliente el derecho a continuar usando los Servicios en línea y / o el Contenido suscrito supuestamente infractores;
modificar sus Servicios de Línea de Base y / o el Contenido de Línea de Base y, por consiguiente, los Servicios en Línea Suscritos y / o el Contenido de Suscripción, para hacer que no sean infractores;
reemplazar los Servicios en línea suscritos y / o el Contenido suscrito infractores por equivalentes funcionales, para hacer lo mismo sin infracción, en cuyo caso el Cliente dejará de usar los Servicios en línea y / o el Contenido suscrito supuestamente infractores al recibir dicha notificación de Baseline; o

Remedios exclusivos del cliente en caso de demanda

Si, como resultado de un Reclamo, el uso por parte del Cliente de cualquier Servicio en línea o Contenido suscrito está limitado por un tribunal de jurisdicción competente, Baseline, a la única y exclusiva opción de Baseline, realizará una de las siguientes acciones:

asegurar al Cliente el derecho a continuar usando los Servicios en línea y / o el Contenido suscrito supuestamente infractores;
modificar sus Servicios de Línea de Base y / o el Contenido de Línea de Base y, por consiguiente, los Servicios en Línea Suscritos y / o el Contenido de Suscripción, para hacer que no sean infractores;
reemplazar los Servicios en línea suscritos y / o el Contenido suscrito infractores por equivalentes funcionales, para hacer lo mismo sin infracción, en cuyo caso el Cliente dejará de usar los Servicios en línea y / o el Contenido suscrito supuestamente infractores al recibir dicha notificación de Baseline; o
terminar la Suscripción para los Servicios en Línea Suscritos infractores y / o el Contenido Suscrito y reembolsar cualquier Tarifa de Suscripción pagada por adelantado por el Cliente por los Servicios en Línea Suscritos no utilizados.

Indemnización

Indemnización por Baseline

Baseline defenderá al Cliente contra cualquier reclamo, demanda, demanda o procedimiento (“ Reclamación") Hechos o presentados contra el Cliente por un tercero como resultado de muerte, lesiones personales o daños materiales tangibles en la medida en que lo haya causado el personal de Baseline en su desempeño de los Servicios de Consultoría General bajo cualquier SOW, Solicitud de Características Especiales u Orden de Compra , e indemnizará al Cliente por cualquier daño, honorarios razonables de abogados y costos finalmente adjudicados contra el Cliente como resultado de, o por las cantidades pagadas por el Cliente en virtud de un acuerdo aprobado por el tribunal, de cualquier Reclamación, todo lo anterior a la medida causada por el personal de Baseline, siempre que el Cliente: (a) brinde prontamente una notificación escrita de la Línea de Base de la Reclamación; (b) otorgará a Baseline el control exclusivo de la defensa y la liquidación de la Reclamación (excepto que la Línea de Base no podrá resolver ninguna Reclamación a menos que libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad);

Indemnización por parte del Cliente en relación con los Diseños del Programa UBI.

Sin limitar la generalidad de la Sección 8.2, el Cliente también se compromete y se compromete a defender, indemnizar y mantener a Baseline, ya sus Representantes, a ser inocentes y en contra de cualquiera y todas las Reclamaciones de terceros que surjan de, resulten de, o sean atribuibles a: supuesta infracción, apropiación indebida o violación de dichos Derechos de Propiedad Intelectual de terceros relacionados directa o indirectamente con cualquiera y todo el Diseño del Programa UBI del Cliente, esta obligación de indemnización también se rige por las disposiciones de la Sección 8.2.

Indemnización mutua

Cada una de las Partes (la " Parte que indemniza ") se compromete y acuerda a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la otra Parte, así como a los Representantes de la otra Parte (la " Parte Indemnizada "), de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones de terceros que alegan :

cualquier infracción, apropiación indebida o violación por parte de la parte indemnizadora de cualquier obligación relacionada con el procesamiento de los datos personales de los usuarios por parte de la parte indemnizadora que surja de este acuerdo de servicios profesionales y / o de cualquier ley y regulación de privacidad y protección de datos;
cualquier infracción, apropiación indebida o violación de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros relacionados con cualquier propiedad intelectual proporcionada por la Parte que lo Indemniza a continuación;

e indemnizará a la Parte Indemnizada por cualquier daño, honorarios de abogados y costos finalmente adjudicados contra la Parte Indemnizada como resultado de, o por los montos pagados por la Parte Indemnizada en virtud de una resolución aprobada por el tribunal, de cualquier Reclamación, siempre que la Parte Indemnizada : (a) prontamente notifica por escrito a la Parte indemnizadora de la reclamación; (b) otorga a la Parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y la liquidación de la reclamación (excepto que la Parte indemnizadora no puede resolver ninguna reclamación a menos que libere incondicionalmente a la Parte indemnizada de toda responsabilidad); y (c) le brinda a la Parte indemnizadora toda la asistencia razonable, a costo de la parte indemnizadora. La Parte indemnizadora no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier reclamación de este tipo en la medida en que (i) surja de especificaciones u otra propiedad intelectual proporcionada por la otra parte, o (ii) dicha reclamación se basa en el uso por parte de la Parte indemnizada de una versión sustituida o alterada de la propiedad intelectual si la infracción o apropiación indebida se hubiera evitado mediante el uso de una versión posterior o no modificada de la propiedad intelectual que se proporcionó a la Parte indemnizada. En el caso de que una parte o la totalidad de la propiedad intelectual sea retenida o sea razonablemente creída por la Parte indemnizadora o sea inapropiada, la Parte indemnizadora podrá, a su discreción y sin costo para la Parte indemnizada (a) modificarla o reemplazarla. ya no infringe ni se apropia indebidamente, (b) obtiene una licencia para el uso continuado de la propiedad intelectual de la Parte indemnizada de conformidad con este Acuerdo de servicios profesionales, o (c) exige la devolución de la propiedad intelectual afectada y todos sus derechos de la parte indemnizada. Si la Parte Indemnizadora ejerce la opción (c),

Cobertura del seguro

Cobertura de seguro del cliente

Mientras este Contrato de Servicios Maestro esté en vigencia y efecto, el Cliente mantendrá, a su propio costo, un seguro apropiado para sus obligaciones bajo cualquiera y todo el Contrato de Línea de Base vigente, incluyendo la responsabilidad comercial general aplicable, y errores y omisiones. .

Cobertura de seguro de línea de base

Mientras este Contrato de Servicios Maestro esté en vigencia y efecto, Baseline se compromete y acepta mantener en vigencia y efecto, a su exclusivo costo, para cada jurisdicción en la que proporcionará Servicios de Línea Base al Cliente, como mínimo, (i) comercial seguro de responsabilidad civil general con un límite único mínimo combinado de $ 2,000,000 por incidente, y (ii) seguro de responsabilidad por omisión y error de tecnología que cubre la responsabilidad por pérdida financiera debido a error, omisión o negligencia de Baseline con una cantidad mínima de $ 2,000,000.
Todas las pólizas de seguro que Baseline se compromete y acepta llevar a cabo de conformidad con este Contrato maestro de servicios: (i) serán primordiales en cuanto a la negligencia de Baseline y no contribuirán con respecto a cualquier otro seguro o seguro propio del Cliente, en su propio nombre y en En nombre de sus afiliados, podrá mantener; y (ii) ser proporcionado por aseguradores de buena reputación y financieramente responsables.
La línea de base hará que sus aseguradores emitan al Cliente dentro de un plazo razonable al solicitar certificados de seguro que acrediten que la cobertura y los endosos de la póliza requeridos por esta Sección 7.2 están en vigencia y efecto.
A partir de la Fecha de inicio, cada parte será responsable por el riesgo de pérdida y daño de cualquier equipo, software u otro material en su poder o bajo su control.

Exclusión de obligaciones de indemnización

Las obligaciones de la Parte indemnizadora en virtud de las Secciones 8.2 (Indemnización mutua) no se aplicarán si la reclamación se basa total o parcialmente en una o más de las siguientes circunstancias:

el uso por parte del Cliente de cualquier Servicio de Línea de Base o Contenido de Línea de Base después de que la Línea de Base le haya notificado al Cliente que suspenda dicho uso debido al Reclamo;
la combinación del Cliente de cualquier Servicio de Línea Base con cualquier Producto y Servicio de Terceros;

daños basados en el valor del uso de productos y servicios de terceros;
cualquier incumplimiento de este Acuerdo de Servicios Profesionales y / o el Acuerdo de Servicios de Línea Base de la Parte Indemnizada; o
cualquier reclamo de secreto comercial o información no divulgada adquirido por una Parte (i) por medios inadecuados; (ii) en circunstancias que den lugar al deber de mantener su secreto o limitar su uso; o (iii) de una persona que debe a la parte que afirma el reclamo la obligación de mantener el secreto o limitar el uso del secreto comercial o información no divulgada.

Remedio Exclusivo

Esta Sección 8 (Indemnización) establece la responsabilidad exclusiva de la Parte indemnizadora y el remedio exclusivo de la Parte indemnizada contra la otra parte por cualquier tipo de Reclamación descrita en esta sección.

Productos y servicios de terceros

Productos y servicios de terceros

Baseline y / o terceros pueden hacer que los Productos y Servicios de Terceros estén disponibles para el Cliente para ser utilizados junto con las Soluciones de Baseline. Cualquier adquisición y / o uso de cualquiera de dichos Productos y Servicios de Terceros por parte del Cliente se rige única y exclusivamente por los términos y condiciones de los contratos de compra y / o licencia aplicables vigentes entre el Cliente y el proveedor tercero, a menos que expresamente provisto de otra manera en un Acuerdo de Línea Base en Vigencia y Efecto. Sin limitar la generalidad de lo anterior, ningún Acuerdo de Línea de Base en Vigencia y Efecto otorga al Cliente ningún derecho, título o interés en o para Productos y Servicios de Terceros, a menos que dicha concesión se estipule expresamente. Baseline no hace ninguna representación y no tendrá responsabilidad u obligación alguna en relación con dichos Productos y Servicios de Terceros. Sin limitar la generalidad de lo anterior, Baseline no garantiza ni respalda los Productos y Servicios de Terceros, ya sea que hayan sido designados o no por Baseline como "certificados" o aprobados de otra manera, y se considerará que el Cliente adquiere y / o utiliza tales Los productos y servicios de terceros están a su propio riesgo, a menos que dicha garantía y / o dicho soporte se proporcione expresamente en un Acuerdo de referencia en vigor y vigencia.

Acceso a datos comerciales del cliente por parte de proveedores externos

Si el Cliente elige utilizar Productos y Servicios de Terceros con algún Servicio de Línea Base, el Cliente otorga el permiso de Línea Base para permitir que dichos Productos y Servicios de Terceros y sus proveedores accedan a los Datos de Negocio del Cliente según se requiera para la interoperación de dichos Productos y servicios de terceros con los servicios en línea de referencia. Baseline no será responsable de la divulgación, modificación y / o eliminación de los Datos comerciales del cliente y / o los Datos personales de los usuarios que resulten de cualquier acceso a los Servicios en línea de referencia por parte de dichos Productos y servicios de terceros y / o sus proveedores.

Interacción entre las soluciones de línea base y los productos y servicios de terceros

Las Soluciones de línea base pueden contener características diseñadas para interoperar con productos y servicios de terceros. Para utilizar dichas funciones, es posible que el Cliente deba obtener acceso de dichos proveedores a los Productos y servicios de terceros. Baseline no puede garantizar la disponibilidad continua de dichas funciones y puede dejar de proporcionarlas sin que el Cliente tenga derecho a ningún reembolso, crédito u otra compensación, especialmente si el proveedor de Productos y Servicios de terceros deja de realizar dichos Productos y servicios de terceros disponible para la interoperación con las características correspondientes de las Soluciones de Línea de Base de una manera aceptable para la Línea de Base.

Software PAS, servicios de alojamiento en la nube, dispositivos de línea de base

Todo el software PAS, los servicios de alojamiento en la nube, los dispositivos de línea de base y el software de código abierto se considerarán productos y servicios de terceros.

Dispositivos, equipos, software de CRM y acuerdos de adquisición

Dispositivos de línea de base

Excepto solo por (i) Dispositivos de línea base ordenados según un Acuerdo de adquisición de dispositivos de línea base, (ii) Empaquetado, exportación, envío y recepción de dispositivos de línea base provistos bajo el Acuerdo de agencia de logística de entrega, y por (iii) capacitación proporcionada por Línea base de acuerdo con el Profesional Acuerdo de servicios, el Cliente es el único y exclusivamente responsable, a la exoneración completa de la Línea de base, por lo siguiente:

la adquisición, importación, entrega, uso adecuado, almacenamiento, custodia, riesgo de pérdida, protección, mantenimiento, reparación y reemplazo de todos y cada uno de los Dispositivos de referencia útiles, necesarios y / o necesarios para el uso adecuado de los Servicios en línea suscritos por parte del Cliente , sus afiliados, sus usuarios internos y sus usuarios externos;
el embalaje, la exportación, el envío y la recepción de cualquier dispositivo de línea de base proporcionado por el Cliente a sus Usuarios externos, incluidos, entre otros, los costos de transporte de devolución y devolución, los costos de envío desde y hacia el Cliente, el seguro de transporte y tránsito, los impuestos, aranceles, etc.
la capacitación de sus Usuarios Internos y Usuarios Externos para el acceso y uso adecuado de los Dispositivos de Línea de Base con los Servicios en Línea Suscritos; y
la adquisición, instalación, configuración, compatibilidad con los Servicios en línea suscritos, el uso adecuado, la protección, el mantenimiento, la actualización y el rendimiento de cualquier Software de CRM útil, necesario y / o necesario para el uso adecuado de los Servicios en línea suscritos por parte del Cliente, Sus afiliados, sus usuarios internos y sus usuarios externos.

Responsabilidades residuales del cliente para hardware, infraestructura de soporte y redes

Excepto solo los compromisos expresamente y específicamente acordados en virtud del Acuerdo de la Agencia de Adquisiciones de Baseline Devices, el Cliente es el único y exclusivamente responsable, a la exoneración completa de Baseline, para la adquisición e instalación de todo el hardware, equipo, software, software, telecomunicaciones, acceso a Internet y datos compatibles. planes, ancho de banda y otros recursos necesarios o útiles para acceder y utilizar los Servicios en línea suscritos y los dispositivos de línea de base.

Contenido generado por el usuario

Contenido externo

El Cliente, los Usuarios internos, los Usuarios externos, los Afiliados y otros terceros autorizados y no autorizados pueden publicar o almacenar materiales, incluidos datos, documentos, información, anuncios, comunicaciones, mensajes y enlaces a sitios web de terceros a través de Servicios en línea (el " Contenido Externo "). El Cliente puede publicar o proporcionar materiales (incluidos los comentarios) que forman parte de los Servicios en línea suscritos en un área de acceso público u otra área pública que le permita comunicarse con otros (" Áreas públicas de los Servicios suscritos "). También incluye áreas de los Servicios en línea suscritos a los que el Cliente puede controlar el acceso de los usuarios autorizados de cuentas asociadas ("Áreas Privadas de los Servicios Suscritos ”).

Derechos de propiedad intelectual

Baseline no sanciona ni aprueba el uso no autorizado de contenido protegido por derechos de propiedad intelectual. El Cliente entiende y acepta que compartir contenido que viole los Derechos de Propiedad Intelectual de otros se considerará como una violación de este Contrato de Servicios Maestro. El cliente declara y garantiza que el uso y la publicación del contenido por parte del cliente y sus usuarios externos no violarán los derechos de propiedad intelectual de terceros. El Cliente entiende que Baseline puede eliminar el contenido en cualquier momento sin previo aviso cuando el contenido infrinja este Contrato de Servicios Maestro o un código de conducta aplicable, o cuando Baseline tenga motivos de buena fe para creer que es necesario hacerlo.

Publicar contenido externo

El Cliente reconoce y acepta que Baseline no controla ni respalda ningún Contenido externo que pueda publicarse, divulgarse o proporcionarse a través de los Servicios suscritos. Baseline no reclama la propiedad del contenido que el Cliente y otros publican o proporcionan. Al publicar o proporcionar contenido, el Cliente otorga a Baseline y al público (para el contenido publicado en las Áreas Públicas de los Servicios Suscritos), o a los Usuarios autorizados de las cuentas asociadas a las que el Cliente ha otorgado acceso (para el contenido publicado en las Áreas Privadas del Servicios suscritos), permisos ilimitados y perpetuos en todo el mundo y perpetuos para usar, modificar, copiar, distribuir y mostrar el contenido y publicar el nombre del Cliente con el contenido. El Cliente también otorga al público, o aquellos miembros del público a los que el Cliente ha otorgado acceso, Permiso para otorgar estos derechos a terceros. El Cliente declara y garantiza que tiene todos los derechos necesarios para otorgar los derechos en esta sección y que el uso y la publicación del contenido no infringen ninguna ley. Baseline no pagará al Cliente por el contenido publicado en las Áreas Públicas de los Servicios Suscritos. Esta sección solo se aplica al contenido legalmente permitido y solo en la medida en que el uso y la publicación del contenido legalmente permitido no infrinja la ley.

Áreas Privadas de los Servicios Suscritos.

El Cliente reconoce que es posible que se requiera cierto procesamiento técnico del contenido publicado en las Áreas Privadas de los Servicios suscritos para almacenar y recuperar el contenido, cumplir con los requisitos técnicos de las redes conectadas o cumplir con las limitaciones de los Servicios en línea suscritos.

Enlaces a sitios web de terceros

Los Servicios en línea suscritos pueden contener enlaces a sitios web de terceros. Estos sitios web de terceros no están bajo el control de Baseline. Si Baseline ha incluido estos enlaces en los Servicios en línea suscritos, los proporciona solo para su comodidad. La inclusión de estos enlaces no es un respaldo por parte de Baseline de ningún sitio web, servicio o producto de terceros. Baseline se reserva el derecho de deshabilitar los enlaces a cualquier sitio web de terceros que el Cliente publique en los Servicios en línea suscritos.

Limitación de responsabilidad

Limitaciones de responsabilidad

En la medida permitida por la Ley aplicable y las Leyes y reglamentos de privacidad y protección de datos, la responsabilidad total y total máxima de Baseline (incluidos los Representantes y subprocesadores de referencia, en virtud o en relación con este Contrato maestro de servicios de referencia está estrictamente limitada (i) a daños directos (ii) hasta un monto total que el Cliente pagó a los Servicios en línea suscritos y / o al Contenido suscrito que da lugar a esa responsabilidad, en promedio, durante los doce meses anteriores a la presentación de la primera reclamación. Estas limitaciones se aplican independientemente de si la responsabilidad se basa en el contrato, la responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia) o la responsabilidad extracontractual, la responsabilidad estricta, el incumplimiento de las garantías o cualquier otra teoría legal.
Sin embargo, las limitaciones monetarias establecidas en la Sección 11.1 (a) (ii) no se aplicarán a la responsabilidad de Baseline que surja de: (i) las indemnizaciones pagaderas por Baseline al Cliente según la Sección 7.3, (ii) negligencia grave o conducta intencional de Baseline la de sus subprocesadores, subcontratistas y / o representantes; o (iii) lesiones personales o muerte causada por la negligencia de Baseline o la de sus subprocesadores, subcontratistas y / o representantes;
NO ENTENDIENDO NADA AL CONTRARIO INDICADO EN CUALQUIER ACUERDO DE LÍNEA BASE EN LA FUERZA Y EL EFECTO , EN NINGÚN CASO NINGUNA FIESTA O SUS AFILIADAS TENDRÁN NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE EXISTE EN NINGÚN TIPO DE SALIDA, EXISTENCIA ENTRE NINGÚN ACUERDO , EXCEPTO O DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, CUBIERTAS, INTERRUPCIÓN COMERCIAL O PUNITIVOS, SI LA ACCIÓN ES EN CONTRATO O CORTA Y SIN IMPORTAR LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI UNA PARTE O SUS AFILIADOS HAN SIDO AVISADOS DE LA POSIBILIDAD DE COMUNICACIÓN. SI EL RECURSO DE UN PARTIDO O DE SUS AFILIADOS DE OTRA MANERA NO HACE SU PROPÓSITO ESENCIAL. EL DESCARGO DE RESPONSABILIDAD ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA PROHIBIDA POR LA LEY.

Fuerza mayor

(a) mal funcionamiento del equipo; (b) procedimientos de mantenimiento periódicos o urgentes o reparaciones que la línea de base pueda realizar de vez en cuando; o (c) causas más allá del control razonable de la línea de base. Si bien la línea de base intentará proporcionar los servicios de línea de base de manera continua, el cliente reconoce y acepta que la línea de base no puede garantizar o garantizar la disponibilidad de los servicios de línea de base de forma continua o ininterrumpida. Además, el rendimiento bajo cualquier acuerdo de referencia vigente (incluido con respecto a la conectividad y la calidad de los datos de geo-posicionamiento) está condicionado y depende de la calidad de los servicios y el desempeño de diversos terceros e intermediarios,

No hay responsabilidad por la eliminación de los datos del cliente

El Cliente reconoce y acepta que, aparte de lo que se describe expresamente en este Contrato de Servicios Maestro o en el Contrato de Servicios Profesionales, Baseline no tendrá la obligación de continuar reteniendo, guardando, respaldando, exportando, entregando y / o devolviendo los Datos del Cliente a nadie. El Cliente reconoce que Baseline no tendrá responsabilidad alguna por la eliminación de los Datos del Cliente en virtud de estos términos.

Término, Renovaciones, Vencimiento y Terminación

Término

Este Contrato de Servicios Maestro es por un término indefinido, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato de Servicios Maestro, y permanecerá en vigencia hasta que se cancele de conformidad con sus términos y condiciones. Por la presente, el Cliente renuncia a todos los derechos que pueda tener conforme a cualquier ley aplicable para rescindir este Contrato de Servicios Maestro que no sean los derechos de rescisión otorgados en esta Sección 14.

Terminación automática de los servicios en línea suscritos

Todos y cada uno de los Servicios en línea suscritos terminarán cuando este Contrato maestro de servicios finalice conforme a sus términos y condiciones.

Terminación, cancelación y suspensión por causa de referencia

Baseline no puede rescindir ningún Servicio en línea suscrito, ninguna Suscripción ni este Contrato de servicios maestro por conveniencia. Sin embargo, Baseline puede rescindir cualquier Servicio en línea Suscrito, cualquier Suscripción y / o este Contrato maestro de servicios, o cancelar o suspender los derechos, licencias y / o privilegios del Cliente para usar cualquier Servicio en línea suscrito o cualquier parte del mismo en cualquier momento si:

el Cliente incumple los términos y / o condiciones de este Contrato maestro de servicios y no soluciona ninguno de estos incumplimientos dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción por parte del Cliente de una notificación escrita por parte de Baseline que detalla razonablemente todos los incumplimientos;
Baseline cree que el uso por parte del Cliente de los Servicios en línea suscritos representa una amenaza directa o indirecta para la función o integridad de su red o el uso de cualquiera de los demás en los Servicios de línea base;
El Cliente se convierte en el sujeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la quiebra, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores; o
Baseline es requerido por la ley para hacerlo.

Tras la notificación al Cliente por parte de Baseline de cualquier terminación, cancelación o suspensión, el derecho del Cliente a utilizar los Servicios en línea a los que se hace referencia en dicha notificación se detendrá de inmediato. Una rescisión, cancelación o suspensión de los Servicios en línea suscritos en virtud del incumplimiento por parte del Cliente de los términos y / o condiciones de este Contrato de servicios maestro no liberará al Cliente de ninguna de sus obligaciones de pagar las Cuotas de suscripción pagaderas de conformidad con este Contrato de servicios maestro por la duración de los Términos de Suscripción. Una terminación,

Terminación por Causa por el Cliente

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Contrato de Servicios Maestro o aplicable según la ley aplicable, pero en ese caso que no sea de orden público, el Cliente solo podrá rescindir este Contrato de Servicios Maestro antes si:

Todos y cada uno de los Servicios suscritos han caducado o han sido debidamente cancelados de conformidad con los términos y condiciones de sus Suscripciones;
La línea de base infringe los términos y / o condiciones de esto y no soluciona ninguna y todas las violaciones dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción por parte de la Línea de Base de una notificación por escrito del Cliente que detalla razonablemente todas las violaciones;
Baseline se convierte en el objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la quiebra, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores; o
De lo contrario, el cliente está obligado por ley a hacerlo.

Tras la notificación a la Línea de base por parte del Cliente de cualquier terminación, el derecho del Cliente a utilizar los Servicios en línea suscritos se detendrá de inmediato. Dicha terminación no eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones de pagar las Cuotas de Suscripción pagaderas en virtud de este Contrato de Servicios Maestro para los Servicios en Línea Suscritos hasta el momento de dicha terminación.

Efecto de la terminación

Al vencer el Término de la Suscripción o la rescisión de este Contrato de Servicios Maestro por cualquiera de las Partes por cualquier motivo, se aplicarán las siguientes reglas:

A menos que el Cliente ejerza su opción conforme a la Sección 13.1 (Opción para solicitar servicios de asistencia de terminación), Baseline estará autorizada a eliminar los Datos del Cliente de forma permanente de todos sus registros treinta (30) días después de dicha terminación. Al vencimiento de dicha demora, el Cliente es y, por la presente, reconoce ser el único responsable de la exoneración de Baseline, por tomar las medidas necesarias para realizar una copia de seguridad de los Datos del Cliente y garantizar que mantiene su principal medio de negocios; y
Todos los Contratos de la Agencia de Adquisiciones de Dispositivos de Línea de Base y todos los Contratos de Agencias de Logística de Entrega vigentes entre las Partes terminarán automáticamente, de acuerdo con sus términos y condiciones específicos.

Supervivencia de otros acuerdos y otras disposiciones

Al expirar el Término de la Suscripción o la terminación de este Contrato de Servicios Maestro por cualquiera de las Partes por cualquier motivo, los siguientes acuerdos y disposiciones sobrevivirán:

el Acuerdo de Servicios Profesionales; y
Secciones 4 (Tarifas y pago por servicios suscritos), 5 (Derechos de propiedad y licencias), 6 (Confidencialidad, Seguridad de datos confidenciales), 7 (Representación, Garantías, Recursos exclusivos y Descargos de responsabilidad), 10 (Contenido generado por el usuario), 11 ( Limitación de Responsabilidad), 12 (Plazo, Renovaciones, Vencimiento y Terminación), 13 (Servicios de Asistencia de Terminación) y 14 (Disposiciones Generales) de este Contrato de Servicios Maestro, así como cualquiera y todas sus otras disposiciones necesarias para la aplicación. de esas disposiciones supervivientes.

Servicios de asistencia de terminación

Opción para solicitar servicios de asistencia de terminación

Al finalizar este Contrato maestro de servicios de conformidad con la Sección 12.4 ( Terminación por causa del cliente ), el Cliente tendrá la opción, pero no la obligación, de solicitar a Baseline que proporcione los Servicios de asistencia de terminación de acuerdo con esta Sección 13, siempre que la solicitud se presenta ante Baseline por su Representante debidamente autorizado a más tardar treinta (30) días después de dicha terminación. Los Servicios de Asistencia de Terminación deben solicitarse a través de una Orden de Compra en virtud del Acuerdo de Servicios Profesionales acordado por las Partes, será por un término definido de no menos de un (1) mes y no más de tres (3) meses después de la fecha de vigencia. de terminación (el “ Periodo de Asistencia de Terminación”). Todas las tarifas de consultoría general y todas las tarifas de suscripción pagaderas en virtud de la orden de compra antes mencionada se pagarán en una (1) cuota, antes de que cualquier servicio de consultoría general pueda ser proporcionado por Baseline.

Servicios de asistencia de terminación

Los Servicios de Asistencia de Terminación estarán compuestos exclusivamente por los siguientes servicios, que serán proporcionados por Baseline para, pero solo por, la duración del Período de Asistencia de Terminación (los " Servicios de Asistencia de Terminación "):

en consideración por el pago de los aranceles de suscripción vigentes en ese momento, y todo sujeto a los mismos términos y condiciones establecidos en este Contrato maestro de servicios, Baseline continuará brindando los Servicios en línea suscritos; y
en consideración para el pago por parte del Cliente de las Tarifas de Consultoría General pagaderas conforme a la Orden de Compra antes mencionada, y todo sujeto a los términos y condiciones de dicho Contrato de Servicios Profesionales, así como a todas las limitaciones, restricciones y exenciones de responsabilidad establecidas en el el SLA de asistencia de terminación en ese momento, Baseline realizará los Servicios de Consultoría General según lo solicite el Cliente para ayudarlo a implementar y ejecutar un plan de migración de Datos del Cliente hasta que la transición de los Datos del Cliente a una nueva plataforma ofrezca funcionalidades y servicios telemáticos alternativos razonablemente equivalentes a los ofrecidos en virtud de los Servicios en línea suscritos se han completado con éxito.

Provisiones generales

Ley que rige

Ambas Partes acuerdan que las leyes que regirán, interpretarán y harán cumplir los derechos, deberes y obligaciones respectivos de las Partes que surjan de, o se relacionen de alguna manera con, la materia objeto de este Acuerdo de Servicios Maestro, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes, serán las leyes determinadas por las disposiciones de la Ley aplicable de la provincia de Quebec o los tribunales federales de Canadá que se encuentren en ellas, según corresponda, y se encuentren en el distrito de Laval.

Jurisdicción

El lugar único y exclusivo y la jurisdicción sobre cualquier acción, reclamo, demanda, procedimiento o demanda que surja en virtud de o en relación con este Acuerdo Maestro de Servicios serán los tribunales determinados por las disposiciones de Jurisdicción de la Ley Rectora. Esta elección de jurisdicción no impide que cualquiera de las partes busque una medida cautelar con respecto a una violación de los Derechos de Propiedad Intelectual u obligaciones de confidencialidad en cualquier jurisdicción apropiada. Las Partes renuncian a todas las objeciones a este lugar y acuerdan no disputar la jurisdicción personal o el lugar en estos tribunales.

Cumplimiento de exportación

Cada parte declara que no está incluida en ninguna lista de partes denegadas del gobierno canadiense. Ninguna de las Partes accederá ni utilizará ningún Servicio de Línea de Base o Información Confidencial que se le proporcione a continuación en un país con embargo canadiense o en violación de cualquier ley de exportación canadiense o regulación gubernamental.

Anti corrupcion

El Cliente declara que no ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, soborno, pago, obsequio o cosa de valor ilegal o impropio de cualquiera de los Representantes de Baseline en relación con este Contrato de Servicios Maestro. Los regalos y el entretenimiento razonables proporcionados en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior. Si el cliente aprenda s de cualquier violación de la restricción anterior, se hará todos los esfuerzos razonables para notificar con prontitud línea de base.

Orden de precedencia

En caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato de Servicios Maestro y cualquier Suscripción (según corresponda), prevalecerán las disposiciones de dicha Suscripción. En caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato de Servicios Maestro y el Contrato de Servicios Profesionales, prevalecerán las disposiciones del Contrato de Servicios Profesionales.

Divisibilidad

Si un tribunal considera que alguna disposición de este Contrato de servicios maestro es ilegal, inválida o inejecutable, las otras secciones de dicho Contrato de servicios maestro permanecerán en pleno vigor y efecto y no se verán afectadas por esta decisión. Este Contrato maestro de servicios se modificará para dar efecto a la disposición eliminada en la mayor medida posible.

Controles del idioma ingles

Si hay alguna discrepancia entre la versión en inglés de este Contrato de Servicios Maestro y cualquier versión de otro idioma, la versión en inglés tendrá prioridad. Si el Cliente se encuentra en Canadá, ambas partes desean expresamente que este Contrato de Servicios Maestro, y cualquier documentación asociada, estén escritos y firmados en inglés. Se trata de la expresión de las partes que se celebró en el Acuerdo de Servicios Maestros, que se encuentra en los documentos que se publican en el mundo.

Remedios legales

Ninguna falla o demora por parte de una Parte en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud de este Servicio en línea de base operará como una exención de los mismos, ni su ejercicio único o parcial impedirá cualquier otro ejercicio adicional o el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud de ello. Los daños resultantes de la violación de este Contrato de Servicios Maestro pueden ser imposibles de medir con precisión, y las lesiones sufridas por una Parte pueden ser incalculables e irremediables. Por lo tanto, además de reclamar daños y perjuicios con respecto a los mismos, cada Parte tiene derecho a solicitar un recurso judicial para evitar el incumplimiento de los pactos y obligaciones de los mismos y dicho derecho será acumulativo y además de cualquier otro recurso que pueda ser disponible.

Asignaciones y Afiliados

Sujeto a lo anterior, todos los Acuerdos de Línea de Base en Vigor y Efecto se consolidarán y redundarán en beneficio de las Partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
Ninguna de las Partes puede ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de los Acuerdos de línea de base en vigor y vigencia, ya sea por ley o por otra parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (que no debe ser retenido injustificadamente); sin embargo, siempre que cualquiera de las Partes pueda asignar todos los Acuerdos de Línea de Base en Vigencia y Efecto en su totalidad, sin el consentimiento de la otra parte, a su (s) Afiliado (s) o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos, siempre y cuando dicha entidad asignada asuma expresamente por escrito el desempeño de la obligación del cedente en virtud de todos los Acuerdos de Base en Vigor y Efecto, y tenga al menos recursos sustancialmente similares para cumplir con dichas obligaciones. No obstante lo anterior, si una Parte es adquirida por,

Acuerdo completo

Este Contrato de Servicios Maestro, y los documentos complementarios, Órdenes de Compra y Formularios de Suscripción pertinentes, constituyen el acuerdo completo entre las Partes con respecto a la provisión de Servicios en Línea de Base por parte del Cliente al Cliente y sus Afiliados, y reemplaza cualquier comunicación, propuesta o propuesta anterior o contemporánea. Representaciones, escritas u orales, sobre su temática. Ninguna modificación, enmienda o renuncia de cualquier disposición de este Contrato de Servicios Maestro será efectiva a menos que esté por escrito y firmada por la parte contra la cual se realizará la modificación, enmienda o renuncia.

Avisos

Salvo que se especifique lo contrario en el Acuerdo de Servicios Profesionales, todos los avisos, autorizaciones y solicitudes en relación con cualquiera y todos los Acuerdos de Línea de Base en Vigor y Efecto deben hacerse por escrito y enviarse por correo postal o urgente, o correo urgente, a la dirección de la otra Parte mencionada a continuación, o a la otra dirección de dicha Parte, si ha sido modificada previamente mediante notificación por escrito debidamente entregada. Los avisos de terminación o de reclamos indemnizables deben ser claramente identificables como tales al llevar los términos "Aviso de terminación" o "Aviso de indemnización". Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera y todos los avisos que se enviarán al Cliente por Baseline se pueden enviar por correo electrónico a la dirección de correo electrónico proporcionada por un Representante debidamente autorizado del Cliente.

Línea de base: Baseline Telematics Inc.

324, Chemin du Tour,

Laval, QC H7Y 1S5 Canadá Contacto para este registro: Paul-André Savoie, ASC

Presidente y CEO Dirección de correo electrónico: pasavoie@baselinetelematics.com

Cliente: como se especifica en el Formulario de envío correspondiente que indica la aceptación del Cliente de este Acuerdo de servicios maestro.

Información de licencia

Definiciones

" Afiliado " significa cualquier entidad legal que una Parte posee, que posee una Parte, o que está bajo el control común de una Parte.

" Divulgación autorizada " se refiere a todas las divulgaciones de información confidencial realizadas en una o más de las circunstancias establecidas en este documento.

" Verificación de antecedentes " significa una verificación realizada para evaluar:

la identidad, el nombre, la fecha de nacimiento y la firma de un individuo mediante el examen de al menos dos piezas de identificación válida que acrediten dichos elementos de identificación, uno de los cuales debe ser una identificación con foto emitida por el gobierno; y

" Aplicación BaseDrive " significa la aplicación BaseDrive de Baseline que puede configurarse en modo Gamify o modo UBI.

" Suscripción BaseDrive " significa la Suscripción a la Aplicación BaseDrive en el Modo UBI seleccionado.

“ Cuotas de suscripción de BaseDrive ” significa las Cuotas de suscripción de Gamify o las Cuotas de suscripción de UBI, según el Modo UBI seleccionado.

La " Fecha de inicio de la suscripción de BaseDrive " se refiere a la Fecha de inicio de la suscripción de BaseDrive que se menciona en la primera página de este Formulario de suscripción.

“Término de Suscripción de BaseDrive” significa el Término del Modo de Gamificación Inicial o el Término del Modo de UBI Inicial, dependiendo del Modo de UBI seleccionado, que se renueva de vez en cuando.

Los " Acuerdos de línea de base en vigor y efecto" se refieren a todos los acuerdos escritos en vigor a los que se aplica entre el Cliente y Baseline, incluido este Contrato de servicios maestro.

" Línea de base " significa Baseline Telematics Inc.

" SLA Aplicable de Línea de Base " significa, en cualquier momento relevante, la versión más reciente del acuerdo de nivel de servicio de Baseline que cubre los Servicios en Línea de Línea de Base, y está disponible en el sitio web de Línea de Base.

" Nube pública de línea de base " significa la línea de base de nube pública que opera para proporcionar los servicios de TestDrive de línea de base.

“ Baseline TestDrive ” se refiere al entorno de evaluación Baseline TestDrive.

“ Servicios de taller de línea de base ” se refiere a los Servicios de taller de línea de base más detallados en el documento de Detalles del taller de línea de base.

"Centro de Comando" significa el Centro de Comando de Baseline

" Compañía " significa la compañía u otra entidad legal que acepta la NDA y todos los Afiliados de esa compañía o entidad.

" Cliente " significa la compañía u otra entidad legal que acepta este Contrato de Servicios Maestro, y todas las Afiliadas de esa compañía o entidad.

“ Datos comerciales del cliente ” significa: (i) los algoritmos del cliente; (ii) los Datos de Calificación del Cliente; (ii) los Datos Telemáticos del Cliente; y (iv) los Diseños del Programa UBI del Cliente.

" Entregable " significa un entregable bajo una SOW, una orden de compra o una solicitud de características especiales.

" Parte reveladora " se refiere a la Parte que divulga, o cuyos Representantes divulgan, Información Confidencial.

“Documentación” se refiere a la Guía del usuario y a toda otra publicación de referencia publicada públicamente que describa las funcionalidades y especificaciones de las Soluciones básicas.

"Fecha de vigencia" se refiere a la Fecha de vigencia establecida en la NDA inicial entre las partes.

" Usuario externo " se refiere a un asegurado individual dentro de los Territorios por el Cliente a quien se le ha otorgado la autorización para usar los Servicios en línea de referencia de conformidad con el Acuerdo de servicios en línea de referencia.

“ Tarifas ” se refiere a los Servicios en línea aplicables, TestDrive, Taller, Tarifas de Consultoría General, así como a cualquier otra tarifa pagadera por el Cliente a la Línea de Base según cualquier Acuerdo de Línea de Base vigente y vigente.

"Modo Gamify" significa la configuración de la aplicación BaseDrive en modo Gamify

Las “ tarifas de suscripción de Gamify ” se refieren a las tarifas mensuales de suscripción de Gamify que se mencionan en la primera página de este formulario de suscripción.

" Servicios generales de consultoría " como el significado que se le atribuye a dicha expresión en la Sección 3.1. (Alcance de los Servicios Generales de Consultoría)

“ Ley aplicable ” como el significado que se le atribuye a dicha expresión en la Sección 20.1 (Ley aplicable).

El “ Término inicial del modo Gamify ” se refiere al Término de Gamify descrito en una orden de compra que comienza en la Fecha de inicio de la suscripción a BaseDrive.

El “ Término de TestDrive inicial ” se refiere al Término de TestDrive inicial mencionado en una orden de compra, que comienza en la entrega del entorno de TestDrive al Cliente.

“Término inicial del modo UBI” se refiere al término UBI mencionado en una orden de compra, que comienza en la fecha de inicio de la suscripción a BaseDrive.

" Usuario interno " se refiere a los Representantes individuales a los que se le ha otorgado autorización por parte del Cliente para utilizar los Servicios de línea base de conformidad con los términos y condiciones de los Acuerdos de línea de base vigentes y vigentes.

“ Término inicial ” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección 12.1 (Término).

“Código malicioso” significa código, archivos, scripts, agentes o programas destinados a causar daños, incluidos, por ejemplo, virus, gusanos, bombas de tiempo y caballos de Troya.

La "tarifa de DPW para nuevos clientes " se refiere a la tarifa de DPW para nuevos clientes que se menciona en la primera página de este formulario de suscripción.

“ Parte, Partes ” significa individualmente Línea de base o Cliente y colectivamente, Línea de base y Cliente

“ Datos de rendimiento ” se refiere a la información sobre el rendimiento del servicio, las computadoras del Cliente y el uso de los Servicios básicos por parte del Cliente, siempre que dicha información excluya los Datos personales de los Usuarios.

“Cargos por adquisiciones” se refiere a los honorarios que se pagan por los Servicios de adquisiciones prestados en el Acuerdo de adquisiciones.

“Servicios de adquisiciones” se refiere a los servicios descritos en el Acuerdo de adquisiciones.

“ Productos ” se refiere a cualquier otro producto acordado por escrito por las Partes para ser proporcionado por cualquier Fabricante en virtud del Acuerdo de Adquisiciones.

“ Acuerdo de servicios profesionales ” se refiere al Acuerdo de servicios profesionales de referencia de línea de base celebrado por y entre las Partes antes de este Acuerdo de servicios maestro .

La " Fecha de inicio de los servicios profesionales " se refiere a la Fecha de inicio de los servicios profesionales mencionada en la página principal de este Acuerdo de servicios profesionales básicos.

" Nube pública " significa una infraestructura de nube: (i) que ofrece funcionalidades de virtualización y automatización de centros de datos; (ii) accesibles al público a través de internet; (iii) gestionado externamente por Baseline; y (iv) alojado externamente por un proveedor externo.

“ Parte receptora ” se refiere a la parte que recibe, o cuyos Representantes reciben, información confidencial.

" Representantes " significa, en relación con las Partes, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, asesores u otros representantes y los de sus afiliados (incluidos, entre otros, sus abogados, contadores, personas físicas, banqueros y asesores financieros).

“ Datos confidenciales ” se refiere a todos y cada uno (i) Datos comerciales de referencia; (ii) Datos comerciales del cliente; y (iii) Datos personales de los usuarios.

" SOW " significa cualquier solicitud realizada de conformidad con y de acuerdo con la Sección 3.1, que no sean las Solicitudes de Características Especiales y las Órdenes de Compra.

" Solicitud de características especiales " y " Proceso de solicitud de características especiales " se refieren a todas las solicitudes y el proceso.

“Tarifa DPW estándar” se refiere a la Tarifa DPW estándar mencionada en la página principal de este Formulario de suscripción.

“ Fecha de inicio ” se refiere a la Fecha de inicio del Contrato de servicios maestro, que es cuando el cliente la ejecuta debidamente de forma electrónica.

Los " Servicios de soporte estándar " se refieren a los Servicios de soporte estándar descritos en el Acuerdo de nivel de servicio aplicable de referencia .

" Contenido suscrito " se refiere al contenido de línea base suscrito por el Cliente de conformidad con la Sección 3.1 (Suscripciones).

Los " Servicios en línea suscritos " se refieren a los Servicios en línea básicos suscritos por el Cliente de conformidad con la Sección 3.1 (Suscripciones).

" Suscripción " significa una solicitud del Cliente, debidamente aceptada por Baseline, para que se le otorgue el derecho a utilizar uno o más Servicios en línea de referencia específicos.

“ Tarifas de suscripción ” significa las tarifas mensuales que el Cliente debe pagar por sus Suscripciones a los Servicios en línea suscritos y al Contenido suscrito.

“ Término de suscripción ” significa la duración de una Suscripción, que será la duración total del Término inicial más cualquiera y todas las renovaciones automáticas aplicables de conformidad con la Sección 12 (Plazo, Renovaciones, Caducidad y Terminación)

" SLA de asistencia de terminación " se refiere al SLA de asistencia de terminación que se describe en el SLA aplicable de referencia .

Las “ tarifas de extensión de TestDrive ” se refieren a las tarifas de extensión de TestDrive mencionadas en una orden de compra y pagaderas por el cliente a la línea de base para la extensión de TestDrive de referencia durante el período inicial de TestDrive.

" UBI " significa seguro basado en el uso.

“Modo UBI” significa la configuración de la aplicación BaseDrive en modo UBI.

“Tarifas de suscripción de UBI” se refiere a las tarifas mensuales de suscripción de UBI

" Guía del usuario " se refiere a las guías de referencia para usuarios actuales en línea.

El " Paquete de horas incluidas en el taller " se refiere al Paquete de horas incluidas en el taller mencionado en una orden de compra.

Relacíon de negocios

Servicios de aplicación TestDrive

Servicios de aplicación BaseDrive

Suscripción y provisión de servicios de aplicación BaseDrive

Pago de las tarifas de suscripción de BaseDrive

Pago de honorarios adicionales de DPW

Renovación Automática

Disponibilidad de la aplicación BaseDrive

Resumen de Servicios de Aplicación

Provisión y uso de servicios y contenidos.

Suscripciones

Servicios de Consultoría General

Derecho de afiliados

Prestación de servicios en línea suscritos